4月14日，華錄百納發佈公告，清算並登出控股子公司中制聯，資料顯示，由於業務萎縮，這家公司2015年營業收入為零。

　　實際上，《證券日報》記者發現，華錄百納旗下還有一家子公司表現差強人意。2014年，華錄百納曾花“大手筆”收購的藍色火焰，2015年凈利潤也未達業績承諾。

　　但有意思的是，華錄百納卻舉起“遮羞布”，主動放棄補償。公司表示，2014年-2015年期間，藍色火焰累計實現凈利潤超過預期4.5億元。但是，根據收購時的補償協議，藍色火焰承諾的凈利潤應該逐年分別達到，並不是累積達到。

　　有業內人士認為，承諾每年分別達到的預期，不能偷換概念用累計達到來替換，這屬於典型的“玩文字遊戲”，逃避補償。

　　換個説法讓業績達標

　　2014年，影視公司收購風潮初起，影視公司的“大手筆”收購比比皆是，華錄百納也不例外。根據當時公告，華錄百納曾斥資25億元收購藍色火焰，而這筆買賣溢價671.38%。

　　資料顯示，藍色火焰最大的IP是《爸爸去哪兒》，這家公司不但是《爸爸去哪兒》冠名的運作方，還是《爸爸去哪兒》大電影的出品方。

　　當時，華錄百納稱雙方簽訂了《盈利補償協議》，藍色火焰承諾2014年、2015年、2016年實現的凈利潤分別不低2億元、2.5億元、3.13億元。

　　按照約定，若在補償期間內，藍色火焰某年實現的實際盈利數低於對應年度的凈利潤承諾數，義務補償方將優先以股份進行補償，不足部分以現金補償的方式履行業績補償承諾。

　　但有意思的是，近日，華錄百納發公告稱，經審計，藍色火焰2014年、2015 年度實現凈利潤分別為2.3億元、2.28億元，累計實際凈利潤為 4.57億元，與承諾業績的4.5億元(2014年、2015年分別不低2億元、2.5億元)相比，超額完成729.94萬元。經計算，補償義務人不需要對華錄百納進行業績補償。

　　香頌資本執行董事沈萌告訴《證券日報》記者，如果承諾中説“每年分別達到預期”或“多年累積達到預期”，那麼審核業績時就可以説累積達到預期，但是如果當初承諾時，只説了“每年分別達到預期”，那就不能用“多年累積達到預期”來衡量，這種偷換概念就是典型的“玩文字遊戲”。

　　根據上述標準，藍色火焰2015年實現凈利潤僅為2.28億元，顯然未達當時承諾的2.5億元。不過，令記者仍然不解，雖然承諾未達預期，但是相差並不多，華錄百納為何不願坦然承認，並要求藍色火焰做出業績補償呢？

　　對此，一位不願具名的分析師對《證券日報》記者表示：“一旦承認業績未達承諾，證監會可能就會問詢，要求解釋業績承諾兌現情況、目前子公司運營狀況以及補償措施。”

　　對於上述情況，華錄百納公司董秘陳永倬在接受《證券日報》記者採訪時表示，“你詳細看一下公告，雖然藍色火焰2015年當期業績沒有達到2.5億元的承諾，但是仔細看補償公式，通過2014年、2015年已經實現的業績，參照補償公式計算，是不需要補償的，這個公式中説的很明白。”

　　公告顯示，補償公式為：當年應補償股份數=(藍色火焰截至當期期末累計凈利潤預測數-藍色火焰截至當期期末累計實際盈利數)÷藍色火焰利潤補償期間內各年度的凈利潤預測數總和×標的資産價格÷發行價格-已補償股份數量。

　　按照上述公式計算，即使2015年藍色火焰業績未達承諾，應補償股份數也應該為-23.81萬股。

　　“這個公式過於繁瑣，最簡單就是補償或削減的股份數 (承諾完成-實際完成)/承諾完成x估值支付股份數，”沈萌表示，上市公司採用複雜的公式的原因，一方面可能是利用文字遊戲減輕或實質取消補償義務；另一方面可能是因為補償期的價格波動較大，如果收購的子公司業績不及承諾，補償方不願意放棄補償期價格上漲的收益。

　　此外，也有業內人士指出，子公司某一年的業績沒有達標，上市公司應該説當年業績沒達標，然後再説用補償公式計算後，但是無需補償，而不是直接説超額達標，“未達標但無需補償和業績超額達標，是兩個不同的概念。”

　　藍色火焰扛利潤大旗

　　不過，雖然藍色火焰的業績未達預期，但是依然不影響母公司華錄百納2015年業績。根據年報顯示，2015年華錄百納實現歸屬於上市公司股東的凈利潤2.67億元，同比增長78.65%。

　　從這份業績報表中不難發現，在華錄百納眾多子公司中，藍色火焰的地位至關重要。細分來看，在華錄百納凈利潤總額2.67億元中，僅藍色火焰一家公司就貢獻2.28億元，佔比高達85.39%；而華錄百納母公司的凈利潤僅為677.91萬元，同比下滑了909.73%，在凈利潤總額中佔比0.00025%。

　　可以説，藍色火焰是華錄百納唯一的“搖錢樹”，上述分析人士告訴《證券日報》記者，“從年報業績來看，目前，華錄百納母公司本身的賺錢能力堪憂，現在整個公司的業績，全憑藍色火焰一家公司頂著。我們都知道，不要把雞蛋放在同一個籃子裏，讓一家子公司撐起85%以上的業績，是一件很危險的事情。”

　　顯然，對於這種説法，陳永倬並不認可，“藍色火焰良好的業績成長性，充分説明瞭上市公司在並購方面的前瞻眼光和整合能力。上市公司的業績要均衡來看，並不一定要依賴上市時候的主業，並購整合能力更為重要。同時，華錄百納在影視劇這個板塊2015年主要是去庫存，並圍繞網際網路和年輕態進行轉型，業績會很快回到公司這個板塊過往的平均水準。”

　　與此同時，廣電總局近日出臺“限孩令”，也讓《爸爸去哪兒》背後的上市公司華錄百納成為關注焦點。在股吧中，也有不少股民表示擔心，“《爸爸去哪兒》禁播以後，藍色火焰的盈利能力是否會受到打擊？”

　　對此，陳永倬表示：“《爸爸去哪兒》的停播對藍色火焰後續年度的業績沒有任何影響。《爸爸去哪兒》是湖南衛視的自製節目，華錄百納下屬藍色火焰運作了《爸爸去哪兒》第一季的冠名項目和衍生《爸爸去哪兒》大電影，這些項目的收入和盈利反映在2014年藍色火焰的報表中。後續年度，藍色火焰並未因《爸爸去哪兒》第二季、第三季的熱播獲得過收益。因此，《爸爸去哪兒》的停播並不會對藍色火焰後續年度的業績有影響；既往業績已然實現，同樣不受停播的影響。”