華錄百納購嘉娛終止案涉內幕交易 原副董事長胡剛泄密

　　中國證券監督管理委員會北京監管局網站于昨日公佈的行政處罰決定書(〔2020〕4號)顯示，2017年1月26日至2017年7月1日期間，北京華錄百納影視股份有限公司(以下簡稱“華錄百納”，300291.SZ)與上海嘉娛文化投資有限公司(以下簡稱上海嘉娛)展開收購方面的接洽，華錄百納原董事長陳某生、主管並購投資工作的原副董事長胡某、原總經理劉某宏、原董事張某明、劉某宏、李某、上海嘉娛總經理董某暉、董秘李某、股東代表董某嶸等人共同參與了本次計劃的制定、論證。

　　2017年4月18日，華錄百納與上海嘉娛簽署《關於上海嘉娛文化投資有限公司之股權轉讓工作程式備忘錄》，華錄百納並於當日晚間發佈關於籌劃重大事項的停牌公告，公告稱公司正在籌劃收購資産事項。2017年5月3日，華錄百納發佈重大資産重組停牌公告，確定該事項涉及重大資産重組。2017年7月1日，華錄百納發佈公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買上海嘉娛100%股權。2017年9月29日，華錄百納發佈關於終止重大資産重組事項暨公司股票復牌的公告。

　　華錄百納購買上海嘉娛100%股權事項，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”，依據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定構成內幕資訊。該內幕資訊不晚于2017年2月17日形成，公開于2017年7月1日。依據2005年《證券法》第七十四條第一項規定，胡某為內幕資訊知情人，其全程參與華錄百納並購重組過程，不晚于2017年2月17日知悉內幕資訊。

　　當事人李紹華與胡某為朋友關係，存在業務合作。2017年2月17日至2月21日李紹華與胡某累計通話6次。2017年2月20日至21日，當事人李紹華利用其岳母“曾某秀”賬戶共買入“華錄百納”50.85萬股，買入金額997.05萬元，由湖海財富證券投資部負責人袁某琴下單操作。交易期間，湖海財富分管證券投資業務的高級管理人員未正常履職，李紹華對湖海財富擁有絕對控制權。李紹華妻子李某萍在“曾某秀”賬戶交易“華錄百納”期間頻繁登陸“曾某秀”賬戶。華錄百納復牌後，“曾某秀”賬戶將“華錄百納”全部賣出，賣出金額482.49萬元，賬戶交易虧損513.10萬元。

　　李紹華在內幕資訊公開前與內幕資訊知情人胡某存在聯絡接觸，其控制“曾某秀”賬戶的證券交易活動與內幕資訊高度吻合，相關交易行為明顯異常，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，中國證監會北京監管局決定對李紹華處以30萬元罰款。

　　經中國經濟網記者查詢發現，華錄百納成立於2002年6月19日，註冊資本8.17億元，于2012年2月9日在深交所掛牌，方剛為法定代表人、董事長、總經理，何劍鋒為實控人，截至2020年3月31日，盈峰控股集團有限公司為第一大股東，持股1.44億股，持股比例17.61%，何劍鋒為第四大股東，持股4090.31萬股，持股比例5%。何劍鋒為盈峰控股集團有限公司大股東、實控人，持股比例98%。

　　中國經濟網查詢發現，華錄百納原副董事長胡某係胡剛，自2014年11月24日至2018年9月18日任公司2屆副董事長。胡剛，1969年10月出生，中國國籍，無永久境外居留權，復旦大學經濟管理系市場行銷專業學士，中歐國際工商學院工商管理碩士。1993年至1998年，任廣東中山怡華集團廣告公司副總經理；2014年11月後任北京華錄百納影視股份有限公司副董事長，廣東華錄百納藍火文化傳媒有限公司董事長。

　　上海嘉娛文化投資有限公司成立於2011年6月16日，註冊資本500萬人民幣，黃麗鋒為法定代表人、實控人、大股東、董事長，持股比例28.62%。

　　華錄百納于2017年7月1日發佈的《關於重大資産重組繼續停牌相關事項的公告》顯示，本次發行股份購買資産的標的資産初步確定為上海嘉娛文化投資有限公司，其主營業務屬於“文化、體育和娛樂業”項下“R86 廣播、電視、電影和影視錄音製作業”，其實際控制人為黃麗鋒。上海嘉娛文化投資有限公司100%股份的定價最終以華錄百納認可的具有證券從業資格的評估機構出具的資産評估報告確認的評估值為依據，並經各方協商一致後最終予以確定。公司擬以發行股份及支付現金的方式購買標的資産，並擬募集配套資金。本次交易不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。具體交易方案尚未最終確定。本次交易獨立財務顧問為中信建投證券股份有限公司。

　　華錄百納于2017年7月1日發佈的《關於重大資産重組繼續停牌相關事項的公告》顯示，截止本公告之日，公司與標的資産的交易對方僅簽署了《關於上海嘉娛文化投資有限公司之股權轉讓工作程式備忘錄》，未簽署正式收購協議。經過多次溝通與磋商，交易各方未能就交易方案的核心條款達成一致意見。為維護全體股東及公司利益，經慎重考慮，公司決定終止籌劃本次重組事項。公司已與標的公司及其實際控制人就終止本次交易事項進行溝通並協商一致，交易各方均不因本次終止負違約責任。

　　2005《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。

　　下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。

　　下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　2005年《證券法》第七十四條規定：證券交易內幕資訊的知情人包括：

　　(一)發行人的董事、監事、高級管理人員；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

　　(三)發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

　　(四)由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕資訊的人員；

　　(五)證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

　　(六)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

　　(七)國務院證券監督管理機構規定的其他人。

　　2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　2005年《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。

　　持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會北京監管局行政處罰決定書(李紹華)

　　〔2020〕4 號

　　當事人：李紹華，男，1965年5月出生，住址：湖南省長沙市開福區。

　　依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規定，我局對李紹華內幕交易北京華錄百納影視股份有限公司(以下簡稱華錄百納)股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成和公開過程

　　2017年1月26日、2月6日，華錄百納主管並購投資工作的原副董事長胡某與上海嘉娛文化投資有限公司(以下簡稱上海嘉娛)總經理董某暉進行電話通話，談及華錄百納重組事項，表達並購上海嘉娛的意願。

　　2017年2月中旬，胡某考慮將上海嘉娛作為重組標的，並在2017年2月17日前將並購重組事宜與華錄百納原總經理劉某宏及董事會秘書李某溝通。

　　2017年2月17日，胡某與上海嘉娛總經理董某暉、股東代表董某嶸在北京崑崙飯店見面溝通，就如何做大綜藝業務進行了探討，達成初步收購意向。

　　2017年2月25日，華錄百納核心經營管理層內部研討收購方案，華錄百納原董事長陳某生、胡某、原董事張某明、劉某宏、李某參加。胡某向核心管理層彙報了上海嘉娛的情況和談判的進展，隨後劉某宏補充了上海嘉娛的情況。陳某生、張某明認可事項進展的方向，但表示需要談一下價格。

　　2017年4月14日，華錄百納和上海嘉娛針對收購價格進行談判，胡某、華錄百納原副總經理陳某倬、董某嶸、董某暉參加。胡某表示和上海嘉娛就具體條款已經達成共識，要求陳某倬撰寫合作備案錄。陳某倬起草後交由陳某生進行審閱。華錄百納提出，股份支付部分以後每年解禁20%，分5年解禁，上海嘉娛方面未同意。

　　2017年4月17日，胡某和上海嘉娛方董某嶸、董某暉溝通，上海嘉娛同意股份分5年解禁，核心條款基本達成。當日下午，陳某倬將備忘錄送至中國華錄集團有限公司，向陳某生彙報，陳某生表示同意。同時，胡某電話徵詢張某明和劉某宏意見，張某明和劉某宏表示同意。

　　2017年4月18日，華錄百納與上海嘉娛簽署《關於上海嘉娛文化投資有限公司之股權轉讓工作程式備忘錄》。當日晚間，華錄百納發佈關於籌劃重大事項的停牌公告，公告稱公司正在籌劃收購資産事項。

　　2017年5月3日，華錄百納發佈重大資産重組停牌公告，確定該事項涉及重大資産重組。

　　2017年7月1日，華錄百納發佈公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金方式購買上海嘉娛100%股權。

　　2017年9月29日，華錄百納發佈關於終止重大資産重組事項暨公司股票復牌的公告。

　　華錄百納購買上海嘉娛100%股權事項，屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”，依據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定構成內幕資訊。該內幕資訊不晚于2017年2月17日形成，公開于2017年7月1日。依據2005年《證券法》第七十四條第一項規定，胡某為內幕資訊知情人，其全程參與華錄百納並購重組過程，不晚于2017年2月17日知悉內幕資訊。

　　二、李紹華內幕交易“華錄百納”情況

　　(一)李紹華內幕資訊敏感期內與胡某存在聯絡接觸

　　李紹華與胡某為朋友關係，存在業務合作。2017年2月17日至2月21日李紹華與胡某累計通話6次。此前，胡某2017年2月15日來長沙出差期間與李紹華有過接觸，在2月16日晚間兩人有過通話聯絡。

　　(二)李紹華利用“曾某秀”賬戶交易“華錄百納”

　　2017年2月16日，“曾某秀”賬戶開立於方正證券股份有限公司長沙五一東路證券營業部，曾某秀為李紹華的岳母。

　　2017年2月20日，李紹華妻子李某萍銀行賬戶轉入1,000萬元至曾某秀三方存管銀行賬戶。該筆資金來源於李紹華投入湖海財富基金管理(深圳)有限公司(以下簡稱湖海財富)的註冊資本金，李紹華持有湖海財富90%股份且湖海財富全部註冊資本由其出資。李紹華在湖海財富任董事長，擁有資金調度使用審批權。

　　2017年2月20日至21日，“曾某秀”賬戶共買入“華錄百納”508,500股，買入金額9,970,542.9元，由湖海財富證券投資部負責人袁某琴下單操作。交易期間，湖海財富分管證券投資業務的高級管理人員未正常履職，李紹華對湖海財富擁有絕對控制權。李紹華妻子李某萍在“曾某秀”賬戶交易“華錄百納”期間頻繁登陸“曾某秀”賬戶。

　　華錄百納復牌後，“曾某秀”賬戶將“華錄百納”全部賣出，賣出金額4,824,865.2元，賬戶交易虧損5,131,011.65元。

　　(三)賬戶交易特徵

　　2017年2月15日胡某來長沙出差期間，李紹華與胡某有過接觸。2017年2月16日，“曾某秀”賬戶開立。2017年2月16日21點56分和2月17日8點54分，李紹華與胡某有過通話聯絡。

　　2017年2月20日9點38分，李某萍銀行賬戶轉入1,000萬元至曾某秀三方存管銀行賬戶。隨後，9點49分和11點03分，“曾某秀”賬戶共買入40,000股“華錄百納”。

　　2017年2月20日11點05分，李紹華與胡某有過通話聯絡。隨後，14點32分至52分，“曾某秀”賬戶買入215,400股“華錄百納”。

　　2017年2月20日18點06分和20點30分，2017年2月21日10點01分和10點05分，李紹華與胡某有過通話聯絡。隨後，在2月21日10點33分至10點49分，“曾某秀”賬戶買入253,100股“華錄百納”。

　　綜上，“曾某秀”賬戶開戶時間與內幕資訊的形成時間基本一致。內幕資訊敏感期內，李紹華與內幕資訊知情人存在多次通話聯繫，買入時點與通話聯繫的時點接近。“曾某秀”賬戶在內幕資訊公開前僅交易“華錄百納”一隻股票，且存在突擊轉入資金買入涉案股票的情形，買入意願強烈，相關交易行為明顯異常。

　　上述事實，有相關公告、通話記錄、證券賬戶資料及交易流水、銀行賬戶資料、詢問筆錄、情況説明等證據在案證明，足以認定。

　　李紹華在內幕資訊公開前與內幕資訊知情人胡某存在聯絡接觸，其控制“曾某秀”賬戶的證券交易活動與內幕資訊高度吻合，相關交易行為明顯異常，違反2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：

　　對李紹華處以30萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會北京監管局

　　2020年7月23日