前有趙薇、馮小剛，後有黃渤、管虎。A股裏的明星股東已不稀罕。日前，共達電聲公告轉型，擬購買春天融和、樂華文化100%股權。其中，黃渤、管虎即在春天融和的股東之列。

　　在此次收購的明星光環之下，共達電聲針對標的企業的收購細節更耐人尋味。在收購預案發佈不久，共達電聲便收到深交所問詢函，後者對此次收購的估值、業績承諾等問題提出問詢，並要求企業充分披露相關風險。

　　中國經濟網記者注意到，就在去年，春天融和曾與A股另一家上市公司互動娛樂有過一段姻緣。互動娛樂曾著手收購春天融和，但這場交易在去年底一拍兩散。2015年12月4日，互動娛樂出售已購買的春天融和股權，當時春天融和的估值不超過12.8億元。與此次交易18億元的預估值相比，短時間內相差了5.2億元。

　　除此之外，兩家標的企業做出的業績承諾也暗藏玄機。以春天融和為例，其承諾2016年凈利潤達到1.4億元，但以往年來看，其凈利潤規模仍處於千萬級別，今年前三季度，其凈利潤也僅有2503.24萬元。更令人不解的是，標的企業的業績承諾人並非全部交易方。在春天融和的相關交易中，僅有三名股東做出承諾，而三人在春天融和的持股比例僅有23%，存在業績補償金額未全面覆蓋且佔比較低的風險。

　　中國經濟網記者注意到，自共達電聲去年12月18日復牌後，其股價已迎來6個漲停板。12月25日，股價登上27.42元高位。但之後的交易日，公司股價開始大幅下滑，截至1月14日，報收19.87元，累計降幅達27.53%。

　　估值疑雲：標的緣何一夜飆升5.2億元？

　　資本市場的收購往往令人眼花繚亂。12月5日，共達電聲公告稱，公司擬以發行股份及支付現金相結合的方式購買春天融和100%股權、樂華文化100%股權，預估值總額為41.2億元，其中春天融和100%股權預估值為18億元。

　　值得注意的是，共達電聲之所以能夠著手收購上述標的之一的春天融和，與資本市場上的另一家公司息息相關。12月4日，互動娛樂表示，公司擬向喀什星光及其指定的渤海國際信託股份有限公司出售公司持有的春天融和29.23%股權。根據相關評估報告，春天融和100%股權截至2014年12月31日的評估價值為11.2億元。雙方參考前述春天融和的評估價值，協調確定春天融和 100%股權的整體估值為不超過12.8億元，對應春天融和29.23%股權的交易價格為3.89億元。

　　從公告日期來看，兩家企業一個“放手”，一個接盤，可謂承前啟後。但令人驚嘆的是，僅僅時隔一天，春天融和的估值便從12.8億元飆升到18億元，增長了5.2億元。

　　歷史資料顯示，早在去年4月份，春天融和股權擬被互動娛樂收購定增事項獲得中國證監會受理。但到了10月9日，這出資本市場上的“姻緣”卻夭折了。互動娛樂公告稱，基於對公司總體戰略和未來發展的考量，同時理解並尊重春天融和管理團隊尋求更獨立發展業務的意願，公司擬向喀什雙子及其管理的基金出售公司持有的春天融和25%股權，交易價格為3.05億元，本次交易完成後，將在公司2015年報表中確認投資收益約1900萬元。

　　對於為何出售，互動娛樂在公告中稱：出售春天融和 29.23037%股權符合本公司總體戰略和未來發展的需要。本次交易完成後，將在公司 2015 年報表中確認投資收益約 6200 萬元。同時，將增加本公司營運資金，支援主營業務發展，為海外並購及佈局提供資金支援，有利於公司進一步實施“互動娛樂”發展戰略。

　　這場短暫的婚姻後，共達電聲走上前臺。在與互動娛樂分手後，春天融和便與共達電聲上演了“閃婚”，而從其估值看，這“彩禮”也著實不菲。對於這一點，深交所在問詢函中表示關注，要求共達電聲補充披露短時間內標的公司估值差異較大的原因。

　　在對問詢函的回復中，共達電聲共列三項原因進行解釋。其中提及除共達電聲之外，喀什星光文化其他合夥每人平均非共達電聲的關聯方，其作為財務投資人收購春天融和股權意在獲取現金收益而並非獲得上市公司股票；同時，喀什星光文化需承擔共達電聲本次重大資産重組未獲得證監會核準的風險。因此，如無足夠的獲利空間，喀什星光文化不會參與交易。不難看出，一買一賣，喀什星光文化在倒手股權的過程中定然所獲不薄。

　　此外，共達電聲還提到互動娛樂收購時，是在2014 年 12 月 31 日估值時點採用收益法進行定價；而此次交易是于 2015 年 9 月 30 日預估值時點採用市場法進行定價。

　　高業績承諾背後：僅少部分股東做出承諾

　　高估值往往對應高業績承諾，此次收購也不例外。交易預案顯示，業績承諾方承諾：春天融和 2016 年度、2017 年度和 2018 年度經審計扣除非經常性損益後（此處非經常損益不包括與春天融和主營業務相關的稅收返還）歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於 1.4億元、1.8億元和 2.25億元。

　　相關數據顯示，春天融和2013年、2014年凈利潤分別為4845.91萬元7610.20萬元。2015年1-9月公司凈利潤則僅有 2503.24萬元。與2016年1.4億元的凈利潤目標相比仍有很大的差距。對於這一點，深交所已在問詢函中提出疑問，並要求共達電聲對此進行充分的風險提示。

　　中國經濟網記者注意到，此次春天融和的業績承諾，已較被互動娛樂收購時作出的承諾高出不少。在互動娛樂收購春天融和時，春天融合原股東承諾，2015年度、2016年度和2017年度實現的凈利潤分別不低於11230萬元、13680萬元和17730萬元。現在看來，2015年1至9月，春天融合僅實現凈利2503.24萬元，距離曾作出的11230萬元尚且差8727萬元，其壓力著實不小。

　　當然有業績承諾便有業績補償。交易預案表示，如承諾年度的任何一年實際利潤低於上述承諾利潤，則業績承諾人應對上市公司進行補償。然而，無論是春天融和還是樂華文化，兩家公司中僅有部分股東做了業績承諾。

　　春天融和交易對方一共有喀什星光文化、楊偉、西安普潤、朱文玖、黃渤、徐鐵軍、劉和平、管滸、徐兵等九個交易方。然而，僅有楊偉、朱文玖、徐鐵軍做了業績承諾，而三人在春天融和中的佔股比例之和僅為23.36%。黃渤、管滸等明星、導演股東均未做出業績承諾。

　　預案中關於業績承諾的條款顯示，在承諾未實現的情況下，補償義務人應補償的股份以其在本次交易中取得的股份（上市公司發生送股、或轉增股本導致業績承諾人持有上市公司股份數量發生變化的，則補償股份數量的上限應做相應調整）和上市公司向其支付的現金交易價格總額為限，且是按照業績承諾人因本次交易所獲對價佔各自標的交易對價的比例（即業績承諾人交易對價比例）對上市公司進行補償。也就是説，春天融和上述三名承諾的人補償數額存在無法完全覆蓋業績承諾的風險。

　　果不其然，深交所在問詢函中同樣要求公司補充披露業績補償金額未全面覆蓋且佔比較低的風險。

　　對於諸多疑問，中國經濟網記者曾致電共達電聲證券部，併發去採訪函，但截至發稿前未收到相關回復。（記者 臧允浩）