逆勢整合的茂業商業今天收到上交所的問詢函，由於標的資産維多利處於資不抵債的狀態且連續虧損，交易所要求茂業商業進一步説明收購的原因以及估值的合理性，並對收購資金的來源作出具體説明，以及充分披露收購完成後公司負債率高企所面臨的財務風險。

　　回查茂業商業的收購草案，公司擬以15.65億元的現金收購維多利70%股權，後者是內蒙古商業零售的龍頭企業，截至2015年年底，維多利資産總額50.2億元，負債總額50.4億元，凈資産為-1318萬元，2015年和2014年度，維多利分別實現營收40億元和39.5億元，凈利潤分別為虧損7502萬元和4462萬元。

　　針對維多利資不抵債及持續虧損的現狀，交易所要求茂業商業補充披露收購的原因及合理性，並作重大風險提示。一個背景是，受經濟下行、電商衝擊、行業競爭加劇等多個因素衝擊，零售行業目前的經營形勢頗為嚴峻，如茂業商業2015年凈利潤就下降了六成。茂業商業似乎是將行業的困境當作並購的良機，2014年以來其已完成兩宗大型並購，先是以85億元的對價收購控股股東方茂業國際旗下位於華南的7家百貨門店，後又以25億元現金收購成都2家百貨公司。

　　維多利的估值則是交易所關注的另一個焦點。據預案，維多利集團的資産基礎法評估值為22.6億元，增值率為17229.24%。問詢函指出，評估增值主要來源於固定資産房屋建築物的增值，請補充披露採用資産基礎法估值作為作價依據的原因及合理性；結合可比地段的同類物業的估值，説明前述房屋建築物高估值的合理性；前述房屋建築物的減值風險及有效應對措施，請財務顧問和評估師發表意見。

　　除了估值較高之外，問詢函還注意到，標的資産存在短期內估值爆髮式增長的風險。草案披露，標的資産在2015年8月22日進行股權轉讓時，其整體估值為10億元，而本次交易標的資産的整體估值為22.6億元，交易所要求公司補充披露本次交易作價與前次交易價格差距較大的原因及其合理性。

　　另外，本次交易上市公司需支付15.65億元的現金，而截至2015年12月31日，上市公司的賬面貨幣資金餘額為2749.10萬元，尚未使用的銀行授信餘額約為15億元，支付能力可能存在風險，交易所要求公司補充披露支付交易對價的資金來源以及上述未使用的銀行授信是否可以用於支付交易對價。

　　最後，標的資産存在較高的財務費用風險。據草案，標的資産在報告期內有息負債金額及利率較高。本次交易完成後，上市公司的資産負債率將由54.35%提高到82.74%。上交所要求公司結合同行業資産負債率，補充披露上市公司資産負債率較高對其償債能力及公司後續經營的影響及相關應對措施。