成立不到一年時間，且註冊資本僅為300萬元的無錫愛美神影視文化有限公司(以下簡稱愛美神)，因與著名影星范冰冰有關，擬被收購的估值超過8億元，而願意為此買單的是一家上市公司唐德影視(300426，SZ).

　　為何願意出如此高的收購價？4月13日，唐德影視向《每日經濟新聞》記者書面回應稱，優質明星帶來的收入增速顯著高於影視行業整體增長水準，優質藝人IP資源成長空間巨大，具備較高的投資價值。目前，A股上市公司對優質藝人IP資源的整合和佈局正在加速。公司定增資金不會用於本次收購。

　　不過，記者實地探訪發現，愛美神公司所在的影視園區少説有四五百家影視文化公司，不少是享受産業園的政策在這裡有工作室，但實際一天都沒有來辦過公。

　　産業園多家影視公司無人辦公

　　3月28日，唐德影視披露了重大資産重組停牌公告，擬以現金方式收購愛美神51%的股份，初步確定該收購事項達到重大資産重組標準。

　　工商資料顯示，愛美神成立於2015年7月30日，法人代表範冰冰，註冊資本300萬元。股東分別為范冰冰、張傳美(范冰冰母親)。此外，范冰冰還擔任該公司執行董事、總經理職務。公司的註冊地址為無錫市蠡湖大道2009號。

　　《每日經濟新聞》記者實地看到，無錫市蠡湖大道2009號為無錫國家數字電影産業園，位於濱湖區南部緊鄰西太湖，處於無錫與蘇州交界處。路上計程車司機介紹稱，無錫國家數字電影産業園以前這裡很荒，屬於濱湖區的雪浪鎮，原來是個雪浪初軋廠，後改成了數字電影産業園。這裡有遊樂設施，也對遊客開放，經常會拉一些客人過來，聽講這裡經常有大明星光臨，但自己從未遇到過。

　　行走在寬敞的蠡湖大道，道路兩則是風景樹和圍擋起來待開發的地塊，以及正在開發的樓盤、萬達等商業中心。到達後“無錫國家數字電影産業園”幾個大字映入眼簾。一位保安人士告訴記者，這些明星的工作室或公司多數都在華萊塢影都的二樓，都是格子房的工作室。也有部分在後面的A區。但是這些明星的公司基本都是空著的，只是名義上的。他們在全國很多地方都有工作室。他們的工作室也沒有人在裏面工作更沒有挂公司名稱，你根本無法找到誰是愛美神公司。再者二樓是禁止上樓的。

　　記者悄悄走入了華萊塢影都二樓，只見許多格子獨立房間，房間上有編號，多數房間閒置著。有不少明星工作室或熟知的影視公司也都門緊鎖，裏面佈滿了灰塵，像是許久沒有人來辦公。

　　在二樓的國家數字電影産業園的數字影視服務中心，服務中心行政處的工作人員向記者稱，“范冰冰的愛美神公司是在他們園區，去年註冊的，我們做了相應的服務工作，只是可以説范冰冰本人比較忙，一年除了來拍戲，真來不了幾次，她的公司在這邊有人打理。”

　　不過，在國家數字電影産業園另外有著影視文化公司辦公的地方，記者也都尋找了一遍但始終沒有發現愛美神公司。在記者的不斷追問下，上述工作人員笑稱：“這我就不方便再透露，不掛牌也屬正常。我們可以説的她(范冰冰)的公司至少目前是正常的。”

　　數字影視服務中心一名負責人告訴記者，園區少説有四五百家影視文化公司，多數是享受著産業園的政策在這裡也有工作室，但實際一天都沒有來辦過公。

　　唐德影視：看重明星IP資源

　　對於愛美神具體情況，唐德影視方面稱，由於目前對標的公司的有關盡職調查工作尚在進行當中，根據有關規定，公司不方便透露本次交易的方案和標的公司相關資訊。公司會嚴格按照證監會及交易所相關規定要求，及時做好資訊披露義務。

　　至於收購原因，唐德影視認為，從近年國內外影視行業發展的現狀來看，優秀的編劇、導演和演藝明星已經成為驅動影視內容創作的核心資源，是影視行業發展的稀缺元素，具有巨大的潛在價值。“當前，很多大牌的明星IP在影視産業中已不是簡單地扮演演員這樣一個單一的角色，而是充當多面手，他們可以憑其號召力和影響力幫助影視公司打通産業鏈的各個環節，搭建起更有能力的團隊，他們實際上已經成為創意産業中一個有力的孵化平臺。”

　　北京大學文化産業研究院副院長陳少峰則向《每日經濟新聞》記者表示，標的公司本身沒有多大價值，關鍵還是涉及到的人等資源，上市公司高價收購，在於看重這些資源未來可以變現，或者共同合作。

　　不過，根據推算，按照“重大資産重組”要滿足三條標準任何一條標準，愛美神全部估值作價都將不低於7.4億元，甚至有機構分析認為愛美神的估值或將超過14.79億元，而唐德影視此次收購最低花費可能超過7.54億元。

　　4月11日，唐德影視所收到的深交所《關注函》指出，根據上市公司2015年度報告數據，若達到重大資産重組標準，愛美神的估值在短期內增幅巨大。要求唐德影視在披露重大資産重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析説明，並進行重大風險提示。

　　唐德影視回應稱，公司已經及時與交易所進行了溝通。深交所向公司發出關注函是履行其監管職能的正常措施，公司將按照深交所關注函提示，在正式披露本次重組方案時，重點對標的公司估值情況進行分析説明並做好相應的風險提示。

　　將以現金方式收購

　　影視文化類標的一般屬於輕資産運作公司，判斷其價值不應簡單地看其註冊資本金額的多少，而是要根據其背後所擁有的明星IP稀缺的程度以及未來創造的價值來進行綜合評估。

　　唐德影視方面亦表示，未來公司還將採取股權投資、重組收購、産業基金等多種方式對具有優秀明星IP和具備行業資源整合能力的成長性企業進行必要的整合，以實現優勢互補，完善公司産業鏈。

　　陳少峰則認為，隨著版權費和改編費越來越高，同時明星片酬和出場費也在漲價，IP內容在水漲船高，而本身IP內容沒有任何價值，在市場追捧之下，也存在著泡沫。

　　實際上，早在2015年2月唐德影視上市時，范冰冰就以129萬股的持股數成為公司第十大股東。

　　市場有質疑，上述高估值是否存在向股東利益輸送？對此，唐德影視相關人士表示，目前不會就此作回應，等方案公佈後，再另作正式回應。

　　值得注意的是，唐德影視財報披露，2012年、2013年、2014年和2015年經營活動所産生的現金流凈額分別為-1億元、-4500萬元、-6903萬元和-1.2億元，對於當前現金流緊張，此次收購愛美神的資金從何處來？

　　唐德影視回應稱，此次考慮以現金方式收購是根據公司戰略佈局和項目運作效率需要，與交易對象談判的初步結果。作為一家正在快速發展的上市公司，公司擁有多渠道為本次交易提供資金。本次收購與公司正在實施的定增是獨立的，不以定增方案順利實行為條件，定增募集資金嚴格按照非公開發行預案披露的用途使用，不會用於本次收購。

　　另從，明星公司被收購早已有先例，2015年，華誼兄弟先是7.56億元收購東陽浩瀚70%的股權，後者股東主要是李晨、Angelababy等，隨後以10.5億元的股權轉讓價款收購馮小剛旗下公司70%的股權。2016年3月，暴風科技宣佈收購吳奇隆和劉詩詩擔任股東的稻草熊影業的60%股權，交易金額為10.8億元，這一行為也受到了深交所的關注。

　　值得注意的是，上述收購皆有對賭協議，如馮小剛等兩名股東保證每年創造利潤在1億元以上，且逐年遞增15%。這一類似對賭協議中要求，若未能完成要求，馮小剛等老股東同意于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內，以現金方式(或目標公司認可的其他方式)補足目標公司未完成的該年度業績目標之差額部分。在此前買下成立僅1天的“東陽浩瀚”交易中，華誼兄弟也提出了業績利潤的明確要求。

　　對於范冰冰是否會做出業績承諾，唐德影視相關人士稱，由於本次重組尚處於停牌期，根據有關規定，公司不便透露具體資訊，請關注公司後續資訊披露。