茂業商業再謀並購秦皇島茂業 批發改零售後溢價提升

　  7月24日晚間，茂業商業(600828，SH)宣佈擬收購關聯方中兆投資持有的秦皇島茂業百貨有限公司(以下簡稱秦皇島茂業)100%股權。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，茂業商業去年也曾萌生過佈局秦皇島茂業的想法，但最終未能成行。此番交易，上市公司依舊將以替中兆投資償還債務的方式進行。

　　 替關聯方償還債務式並購

　　據茂業商業公告，董事會同意公司以17.9億元收購中兆投資持有的秦皇島茂業100%股權。中兆投資與上市公司同受茂業商廈控制，屬於上市公司關聯方。

　　此次交易，由於中兆投資尚欠秦皇島茂業債務合計5.08億元。經協商，就中兆投資所欠秦皇島茂業前述債務，中兆投資委託茂業商業從應支付的交易價款中扣除後，以中兆投資名義支付給秦皇島茂業，用於清償中兆投資所欠前述債務。在替中兆投資還債後，茂業商業實際需支付給中兆投資的現金為12.82億元。

　　秦皇島茂業成立於2001年，註冊資本約為3.423億元。據公告介紹，秦皇島茂業是秦皇島市目前最大的商貿流通龍頭企業，佔據著秦皇島市商品零售業的主導地位。秦皇島茂業下設華聯店、商城店、金都店、現代店、茂業超市5家分公司，這些分公司均主要從事國內商業零售、綜超、商業管理等業務。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，對於秦皇島茂業，茂業商業是垂涎已久。2018年9月，茂業商業曾公告披露稱，公司擬以現金合計19.92億元收購中兆投資持有的秦皇島茂業控股有限公司(以下簡稱秦皇島控股)100%股權。

　　當時，交易也有“還債式並購”的色彩。據悉，截至2018年6月末，中兆投資尚欠秦皇島控股債務12.39億元。中兆投資委託茂業商業清償其所欠前述債務，並支付7.53億元剩餘交易價款。

　　彼時，秦皇島茂業前身秦皇島茂業超市有限公司(以下簡稱秦皇島超市)為秦皇島控股下屬全資子公司。此外，秦皇島控股還擁有秦皇島金原家居裝飾城、秦皇島市金原房地産等多家全資子公司。其業務範圍除了商業零售外，還涉及房地産開發、物業管理、電子商務等。

　　2018年10月，茂業商業宣佈，由於秦皇島控股擬與中兆投資進一步清理關聯往來，公司決定終止這場收購。

　　工商資料顯示，秦皇島超市于2018年9月25日變更為秦皇島茂業。今年6月，中兆投資取代秦皇島控股成為秦皇島茂業唯一股東。根據公開資料分析，秦皇島茂業應該是承接了秦皇島控股的商品零售板塊。

　　高溢價收購秦皇島茂業

　　值得一提的是，秦皇島控股和秦皇島茂業享受到了不同的估值溢價。

　　在去年的交易中，秦皇島控股100%股權的評估價值為19.92億元，相較其所有者(股東)權益賬面值12.31億元，評估增值額為7.6億元，增值率為61.75%。正如前文所説，秦皇島控股旗下還擁有眾多其他資産，是否都是優質資産，記者並不清楚。

　　而在如今的交易中，秦皇島茂業享受到的估值溢價則高出一大截。截至今年3月31日，秦皇島茂業總資産為11.43億元，凈資産為3.47億元。此次交易採用收益法評估，得出的秦皇島茂業市場價值評估值為17.9億元，相較其賬面值，評估增值為14.43億元，增值率為415.63%。

　　對於如此高溢價收購秦皇島茂業，茂業商業解釋稱，秦皇島茂業佔據著秦皇島市商品零售業的主導地位，在規模、位置、品牌、人才、營運、商譽方面有著極強優勢。在上市公司看來，通過收購秦皇島茂業，公司可以進一步拓展覆蓋城市，擴大業務輻射範圍。

　　在最新的交易中，交易雙方約定，如交易於2019年度實施完畢，則秦皇島茂業2019年度~2021年度經審計的扣非後的預測凈利潤分別不低於1.26億元、1.27億元、1.28億元。

　　公告顯示，2018年度，秦皇島茂業營業收入為10.81億元，凈利潤為1.3億元；今年一季度，該公司營業收入為3.14億元，凈利潤為3715.60萬元。

　　該交易尚需提交公司股東大會審議批准。