上交所問茂業商業：是否輸送利益？

　　收購秦皇島茂業第一次沒成功，第二次大幅溢價

　　茂業商業兩次收購的資産均是秦皇島茂業100%股權，但前次資産基礎法評估值為19.92億元，收益法評估值為19.98億元，二者相差0.06億元；本次資産基礎法評估值為12.15億元，收益法評估值為17.90億元，二者相差5.75億元。

　　頻繁買賣資産，對於茂業商業(600828)來説已成常態，繼前幾天公司公告擬以其持有的優依購股權換商業城股權後，7月25日，公司又發佈公告稱，擬以現金17.90億元收購中兆投資管理有限公司(簡稱：中兆投資)持有的秦皇島茂業百貨有限公司(簡稱：秦皇島茂業)的100%股權。這是公司自2018年10月11日決定終止收購秦皇島茂業100%股權後，實施的第二次收購行為。對此，上交所向公司發出了問詢函，要求公司在7月30日前對相關事項予以回復並對外披露。

　　具體而言，上交所要求公司説明再次擬收購的原因及合理性，並對標的估值的合理性、未來盈利預測的可實現性以及是否存在對公司資金週轉産生不利影響等損害上市公司利益的情形。

　　兩次收購的資産均是秦皇島茂業100%股權，但前次資産基礎法評估值為19.92億元，收益法評估值為19.98億元，二者相差0.06億元；本次資産基礎法評估值為12.15億元，收益法評估值為17.90億元，二者相差5.75億元。對此，上交所要求公司作出合理的解釋。

　　截至2018年12月31日，秦皇島茂業短期借款為0，未分配利潤2856.84萬元。截至2019年3月31日，秦皇島茂業總資産11.43億元，凈資産3.47億元，其中應收中兆投資欠款5.08億元，短期借款1.50億元，未分配利潤172.44萬元。即秦皇島茂業存在中兆投資5.08億元大額佔用資金的同時，增加銀行借款1.50億元，用於向中兆投資利潤分配。

　　對此，上交所要求公司説明秦皇島茂業應收中兆投資欠款問題，是否存在虛構債權；秦皇島茂業近3年內的利潤分配情況，本次利潤分配的資金來源，是否向中兆投資突擊利潤分配；是否存在通過本次交易向控股股東輸送利益情形。

　　秦皇島茂業凈資産3.47億元，其100%股權採用收益法的評估價值為 17.90 億元，評估增值率415.63%。而2015年10月，茂業通信通過掛牌方式轉讓秦皇島茂業100%股權，中兆投資受讓價14億元。對此，上交所要求公司説明本次評估的主要參數及確定依據，與前期掛牌轉讓價格差異的具體原因和合理性。

　　上交所同時要求公司説明本次收購資金具體來源，如涉及融資資金的，應説明融資來源和資金成本以及償付安排；量化分析本次交易對公司資金週轉和財務費用及償債能力的影響。

　　此外，茂業商廈目前累計質押的公司股份數量為11.45億股，質押率為81.7%。同時，公開資訊顯示，交易對方、控股股東一致行動人中兆投資因未按時履行法律義務被法院強制執行。

　　對此，上交所要求公司説明中兆投資被強制執行所涉案件事由，本次再次擬收購是否主要為控股股東提供資金支援，是否損害上市公司利益。