茂業商業17.9億重啟收購秦皇島茂業 被疑利益輸送遭閃電問詢

　　時隔不到一年時間，茂業商業(600828.SH)再次宣佈啟動對秦皇島茂業的收購事項，交易原因和合理性、收購資金從何而來等問題，遭到上交所“閃電”問詢。

　　二次收購秦皇島茂業

　　7月24日晚間，茂業商業公告表示，擬以現金17.90億元的價格收購關聯方中兆投資持有的秦皇島茂業100%股權。

　　值得一提的是，截至2019年3月31日，中兆投資尚欠秦皇島茂業債務合計5.08億元。根據公告披露，經協商，中兆投資所欠秦皇島茂業債務，從茂業商業應支付給中兆投資的交易價款中扣除，而扣除代付債務金額後，茂業商業還需向中兆投資支付12.82億元。

　　對此，上交所要求茂業商業説明收購資金具體來源，如涉及融資資金的，還應説明融資來源和資金成本以及償付安排；並量化分析交易對公司資金週轉和財務費用及償債能力的影響。

　　事實上，這並非茂業商業第一次提出收購秦皇島茂業。早在2018年9月8日，茂業商業就曾披露向關聯人購買資産公告，擬支付現金19.92億元購買中兆投資持有的秦皇島茂業 100%股權。同年10月11日，茂業商業再次公告稱，因秦皇島茂業擬與中兆投資進一步清理關聯往來，公司決定終止收購秦皇島茂業。

　　收購被疑為控股股東提供資金

　　本次再謀收購秦皇島茂業，且收購價格與前次出現了數億元的差異。對此，上交所要求披露在關聯往來尚未清理完畢的情況下，再次擬收購秦皇島茂業的原因及合理性；並説明兩次資産評估中，資産基礎法與收益法之間的差距顯著不同的原因。

　　作為交易標的，數據顯示，截至2019年3月3日，秦皇島茂業總資産11.43億元，凈資産3.47億元，其中應收中兆投資欠款5.08億元，短期借款1.50億元，未分配利潤172.44萬元。同時，截至2018年12月31日，秦皇島茂業短期借款為0，未分配利潤2856.84萬元。即秦皇島茂業存在中兆投資5.08億元大額佔用資金的同時，增加銀行借款1.50億元，用於向中兆投資利潤分配。

　　問詢函要求茂業商業披露，秦皇島茂業應收中兆投資欠款的形成時間、具體內容、資金來源，説明是否存在虛構債權的情形；是否存在負債向中兆投資突擊利潤分配的情形；是否存在通過本次交易向控股股東輸送利益的情形。

　　另值得關注的是，茂業商業控股股東茂業商廈目前累計質押的公司股份數量為11.45億股，質押率為81.7%。同時，交易對方、控股股東一致行動人中兆投資因未按時履行法律義務被法院強制執行。對此，監管部門要求茂業商業説明本次再次擬收購是否主要為控股股東提供資金支援，是否損害上市公司利益。