停牌近四個月的興業礦業2月23日公佈了重組草案，擬收購控股股東興業集團等持有的西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司(以下簡稱銀漫礦業)100%股權，同時購買正鑲白旗乾金達礦業有限責任公司(以下簡稱白旗乾金達)100%股權，合計作價37.18億元。

　　標的資産市場並不陌生，2014年12月，興業礦業就停牌謀劃收購銀漫礦業，但三個多月之後的2015年3月底，公司公告稱，由於盈利時間難以確定，公司只得中止本次收購。

　　值得注意的是，銘望投資等八家PE投資方2014年10月入股銀漫礦業之後僅一個半月就推出該收購方案。

　　據證券市場週刊3月11日報道，突擊入股銀漫礦業的八家PE迎來了豐厚回報，八家投資方合計持有的5.55%股權對應的估值接近1.52億元，而此前八家投資方的增資金額為8809.5萬元，收益率為72.3%。

　　中國經濟網記者向興業礦業發送採訪函，截止發稿，對方未回應。

　　重組收購虧損資産

　　根據並購方案，截至評估基準日2015年11月30日，銀漫礦業凈資産賬面價值4868.14萬元，評估價值27.36億元，評估增值26.87億元，增值率5519.35%。發行人以新增股份及支付現金相結合的方式支付銀漫礦業100%股權的全部收購價款。其中股份對價金額佔全部收購價款的94.36%，即25.81億元;現金對價金額佔全部收購價款的5.64%，約1.54億元。

　　財務數據顯示，銀漫礦業2013年至2015年11月30日凈利潤分別為-278.09萬元、-2692.02萬元和-288.66萬元。白旗乾金達也同樣處於虧損狀況，其2013年、2014年和2015年1~11月各虧損143.28萬元、305.72萬元和294.46萬元。雖然業績不佳，白旗乾金達估值同樣高企。截至評估日，白旗乾金達凈資産1.26億元，評估價值9.82億元，評估增值8.56億元，增值率678.29%。

　　根據草案中的説明，銀漫礦業所屬的白音查幹東山礦區目前備案的礦石資源儲量為6360萬噸，可以維持至少30年的生産。照此來看，銀漫礦業未來的收入似乎不成問題。

　　對於市場關心的鉛鋅等礦石價格，興業礦業採取的是過去三年內的價格平均值作為盈利參考，降低了礦石價格波動的影響，從而得出銀漫礦業未來可能的盈利能力。

　　根據興業礦業收購草案中的預計，銀漫礦業2017年將實現銷售收入9.03億元，凈利潤3.91億元，經營成本為2.64億元;之後的2018年至2021年，銀漫礦業的收入將穩定在11.29億元，凈利潤穩定在4.96億元，經營成本則在3.3億元保持穩定。

　　按照這個預測，銀漫礦業2017年的毛利率將達到70%以上，之後四年毛利率仍然穩定在這一水準，與之對應，公司的凈利潤率保持在43%以上的水準。

　　按照這個預測，銀漫礦業2017年的毛利率將達到70%以上，之後四年毛利率仍然穩定在這一水準，與之對應，公司的凈利潤率保持在43%以上的水準。

　　即使是在有色金屬最為鼎盛的時期，同樣以鉛鋅為主的馳宏鋅鍺和西部礦業毛利率也不過35%左右;株治集團和鋅業股份多數年份僅有個位數的毛利率。

　　在未來價格預測不如鼎盛時期的前提下，銀漫礦業如何能實現超過同行一倍以上的毛利率呢?在已上市的公司中，宏達股份旗下的雲南金鼎鋅業有限公司曾經在2006年至2007年時實現過接近50%的凈利潤率水準。名不見經傳的銀漫礦業未來的盈利水準能否達到預期讓人拭目以待。

　　八家投資方“突擊入股”

　　這並不是興業礦業第一次籌劃收購銀漫礦業。2014年12月，興業礦業停牌籌劃重大事項，但在2015年3月25日發佈終止公告稱， “目前，銀漫礦業仍處於礦山建設階段，由於礦區建設工程規模較大，後續建設進度低於公司預期，導致投産及盈利時間均具有不確定性，經公司與各仲介機構論證後，決定終止籌劃本次重組事宜。”

　　值得注意的是，就在興業礦業第一次停牌籌劃收購銀漫礦業前的一個半月，八個投資方已經悄然入股銀漫礦業，草案顯示，2014年10月26日，銀漫礦業召開股東會並作出決議，同意銀漫礦業新增銘望投資、銘鯤投資、勁科投資、翌望投資、彤翌投資、勁智投資、彤躍投資和翌鯤投資等八名投資方作為股東。

　　此次增資中，銀漫礦業增資款項合計為8809.5萬元，其中1938.09萬元作為公司的新增註冊資本，其餘的增資款作為溢價出資計入銀漫礦業的資本公積金，投資方以現金認購新增註冊資本的方式向銀漫礦業增資。增資後，投資方合計持有銀漫礦業5.55%股權。

　　據證券市場週刊3月11日報道，銀漫礦業原股東無疑做了筆極為划算的買賣。與此同時，突擊入股銀漫礦業的8家股東也迎來豐厚的回報。

　　按照銀漫礦業100%股權的評估值為27.35億元計算，八家投資方合計持有的5.55%股權對應的估值接近1.52億元，而此前八家投資方的增資金額為8809.5萬元，收益率為72.3%，超過了七成。

　　那麼興業礦業為何在很短間隔時間內連續兩次計劃收購銀漫礦業呢?分析人士認為，原因或許是因為銀漫礦業引入的這八家投資方有退出時間要求。不過，從公開資料來看，並未發現八家投資方存在退出時間要求的證據，至於八家投資方突擊入股銀漫礦業是否合規，仍需發審委去衡量。