歷時半年多時間，招商地産的重大無先例資産重組即將收官，重組後的新公司招商蛇口12月30日登陸深交所。深交所方面人士表示，招商蛇口上市新方案是國內首例上市公司A+B股同時被換股吸收合併轉換為新上市公司A股的案例。方案還實現了新加坡上市B股退市並參與換股、吸並同時配套募集資金、同步實施員工持股計劃等諸多創新之舉。

　　方案創新亮點突出

　　深交所公司管理部相關人士介紹，此次招商蛇口新股上市同時換股吸收合併方案，同時解決了多項問題，創新亮點突出，也是深圳市場首創的“B轉A”新方案。本次吸並的B股分別於深圳、新加坡兩地上市，其中新加坡證券交易所上市的B股在換股吸收合併實施前先行退市，轉託管至中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司後參與本次換股。

　　另一方面，在吸收合併方案中同時配套募集資金，突破了已有的吸並方案僅換股不增發的模式，為新上市公司的後續發展提供了增量資金，這也是屬於新的創新亮點。此外，招商蛇口方案首次推出吸並同時以員工持股計劃認購配套募集資金股份的方式實施員工激勵，對建立長效激勵機制、促進公司法人治理結構的進一步完善和公司的長遠發展具有積極意義。

　　目前解決B股退市問題，主要有三種模式，一是純B股公司發行A股，二是B股轉H股，三是“A+B”股同時被吸收合轉為新A股。“目前招商蛇口案例屬於第三類模式，若今後也有國企改革整體上市，類似模式也是通過控股股東發行A股，同時吸收A股和B股，這類模式的複製目前來看並不存在特別大的障礙。”上述深交所人士表示。

　　深交所相關負責人表示，此次招商蛇口吸收合併招商地産並在深交所上市，是資本市場服務支援國企改革的重要進展。下一步深交所將不斷優化並購重組環境，大力推動國有企業改制上市，推動集團公司整體上市，並通過資本市場做優做強。

　　審慎解決B股遺留問題

　　為避免對二級市場造成較大影響，此次吸並方案在操作過程中，均充分考量了保護投資者權益及方便投資者操作的原則。上述深交所人士介紹，為最大限度地保證原招商地産股東換股市值不變、保證方案實施對基金等産品的影響最小，最終決定以招商地産A股股票最後交易日收盤價的“換股折算價”為開盤參考價。

　　而在B股退市時點選擇上，經反覆論證和溝通，最終確定B股在異議股東現金選擇權派發後的次一交易日退市，從而不僅保證了B股股東與A股股東享有同樣的交易權，也充分保證了享有現金選擇權的B股異議股東的知情權。深交所表示，如B股退市時間過晚將影響後續B轉A的實施，而B股退市時間過早不僅影響B股股東的交易權，也將影響B股異議股東現金選擇權的派發，因此，退市時間點的選取格外關鍵。

　　在賬戶轉登手續上，由於B股轉A股的轉股登記涉及證券賬戶及託管單元兩大核心登記要素的變更，在證券賬戶上，依託統一賬戶平臺，深圳市場首次開創性地使用一碼通賬戶和關聯關係確認資訊，實現投資者B股賬戶和A股賬戶的對應關聯，高效準確地處理了投資者證券賬戶轉換問題。