停牌五個多月的招商地産(000024)，今日以48份公告文件揭開了這一“涉及無先例事項”重大資産重組的廬山真面目，大股東招商局蛇口控股擬吸收合併招商地産，從而實現整體上市。這一方案對招商地産來説“一箭三雕”：徹底解決B股問題，配套募資150億元解渴資金之困，順勢推出員工持股計劃。公司股票將繼續停牌。

　　大股東整體上市

　　招商地産公告，招商局蛇口控股擬發行A股股份以換股吸收合併的方式吸收合併招商地産。招商局蛇口控股向除其自身外的所有參與換股的股東發行股票交換招商地産股票。換股吸收合併中，招商地産A股的換股比例為1:1.6008，即換股股東所持有的每股招商地産A股股票可以換得1.6008股招商局蛇口控股本次發行的A股股票，B股的換股比例則為1:1.2148。

　　與此同時，換股吸收合併將由招商局輪船作為A股現金選擇權的提供方，由招商局香港作為招商地産B股現金選擇權的提供方，以現金收購招商地産異議股東要求售出的招商地産股票。招商地産A股現金選擇權行使價格為24.11元/股，B股現金選擇權行使價格為19.87港元/股。

　　換股吸收合併完成後，招商局蛇口控股將承繼及承接招商地産的全部資産、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，招商地産終止上市並登出法人資格，招商局蛇口控股的股票將申請在深交所主機板上市流通。

　　招商局蛇口控股定位於“中國卓越的城市綜合開發和運營服務商”，以“再造新蛇口”和“前海蛇口自貿區建設運營”為核心業務，公司下屬三大業務板塊：園區開發與運營業務、社區開發與運營業務、郵輪産業建設與運營業務。

　　開創“B轉A”新模式

　　目前，公佈B股轉A股方案的公司有東電B、新城B和陽晨B，均為純B股公司，招商地産此舉將開創既有A股也有B股的上市公司B轉A新模式。

　　根據安排，在換股吸收合併完成後，招商地産所有境內個人B股投資者若出售其因本次吸收合併而持有的招商局蛇口控股A股，將直接以人民幣進行資金結算，不再轉換成港元。境內個人B股投資者及部分境外個人B股投資者、境外機構B股投資者需開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯等手續。

　　招商地産B股于1995年7月12日以介紹方式在新交所實現第二上市，截至2015年4月2日，新加坡B股股東共計349戶，總共持有130萬股招商局B。目前在新交所上市的招商局B將在此次換股吸收合併實施前于新交所先行退市，由新交所轉託管至中國登記結算深圳分公司，才可參與本次換股吸收合併。

　　在轉託管期結束後依然留在新交所的招商局B股東，招商地産將為其提供新加坡B股現金對價方案，由招商局香港或相關第三方以26.54港元/股的現金對價收購其所持有的仍在新交所上市的招商局B股份。轉託管期結束後，招商地産將申請招商局B在新交所退市。

　　再融資150億

　　在換股吸收合併同時，招商局蛇口控股擬採用鎖定價格發行方式向共10名特定對象非公開發行A股股票募集配套資金，募集配套資金總金額不超過150億元，發行價格與招商局蛇口控股換股發行股份的價格一致，為23.60元/股。

　　招商局蛇口控股募集資金將主要用於太子灣自貿啟動區一期、前海自由貿易中心一期、太子商業廣場、新時代廣場南、海上世界雙璽花園三期、(武漢)江灣國際、(珠海)依雲水岸、招商局網際網路創新業務服務平臺、招商自貿商城項目。

　　值得一提的是，此次參與招商局蛇口控股配套資金募集認購的對象除包括工銀瑞投、國開金融、奇點投資、易方達、興業財富等多家金融機構外，還包括上市公司華僑城以及招商局蛇口控股推出的員工持股計劃。

　　該員工持股計劃的參加對象為對公司整體業績和中長期發展具有重要作用的核心骨幹人員，參加對象的總人數不超過2585人。