11月30日晚，中茵股份發佈了重組預案，公司擬以資産置換及現金收購方式取得聞泰通訊剩餘49%股權，並置出部分重要房産業務子公司，交易金額合計約17.54億元。交易完成後，公司將逐步完成房産業務的全面退出，並最終將持有聞泰通訊100%股權。

　　此前的4月16日，中茵股份曾發佈資産收購預案，擬以11.86元/股的價格，向聞天下發行約1.54億股，購買其持有的聞泰通訊51%的股權。8月份，該方案獲證監會審核通過。

　　“4月份確定下買下聞泰通訊51%股權，經過這半年更加深入的觀察和了解，發現對方確實是一家非常不錯的公司，無論是現在的業績還是將來的發展前景，因此公司決定購入聞泰通訊餘下49%的股權，一部分以資産置換的形式，即用上市公司的房地産資産和聞泰通訊部分股權置換，另一部分由於涉及外方股東，為了加快交易進程，公司以現金收購。”中茵股份董事長高建榮在接受採訪時稱：“剩餘的房地産業務將在2年內逐步退出上市公司，中茵股份也將徹底轉型，變身‘網際網路+大健康産業’的上市公司。”

　　退房入網

　　根據方案，公司擬將其持有的連雲港中茵70%股權、昆山泰萊60%股權、昆山酒店100%股權、中茵商管100%股權、江蘇中茵100%股權、蘇州皇冠100%股權和徐州中茵3.8%股權作為置出資産，與聞天下持有的聞泰通訊20.77%股權進行置換。擬置出資産預估值合計為74313.75萬元，擬置入資産對應價值為74356.61萬元，由於作價接近，公司與聞天下雙方中任何一方無需就上述資産置換向對方補充支付任何對價。

　　此外，公司或指定下屬子公司分別按85647.79萬元和15422.11萬元的現金對價收購Wingtech Limited、CHL分別持有的聞泰通訊23.92%和4.31%股權，股權購買合計現金對價為10.11億元。

　　由於本次交易不涉及發行股份，所有不影響上市公司股權結構。公司在完成前次交易資産過戶和股份登記後，中茵集團、高建榮和馮飛飛合計持有公司202563467股，佔公司股本總額的31.79%。高建榮仍為公司實際控制人。

　　資料顯示，聞泰通訊主營業務為以智慧手機為主的移動網際網路設備産品的研發與製造業務，目前已發展成為集研發與製造為一體的全業務鏈業務模式。其客戶主要為國內外知名的移動通訊設備品牌商，國內客戶包括華為、小米、酷派、聯想、魅族等在全球手機領域具有較大影響力的國際性手機品牌商，海外客戶包括印度的（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）、俄羅斯的Fly、南美的Blu等。

　　“聞泰通訊在手機方案設計行業中處於領先地位，擁有1200余名的通訊産業科研技術隊伍，並掌握數百項專利、對供應鏈整合能力突出。手機出貨量也位列全球第二，無論是從發展前景還是利潤上看，都是家很不錯的公司”。有行業分析師指出。

　　根據公告，主要交易對方聞天下在前次交易中承諾聞泰通訊2015年至2017年實現的經審計的凈利潤不低於2.1億元、3.2億元和4.5億元。因此此次交易中，交易各方認為前次交易中交易對方聞天下已就聞泰通訊未來實現利潤作出承諾和補償安排，未再就本次少數股權收購作利潤補償安排。

　　中茵股份表示，此次交易是公司實現業務轉型的重要途徑，公司將退出房地産業務，並在未來陸續退出現有礦産業務的經營，擬轉型進入智慧移動通訊終端設計製造領域。同時隨著公司對聞泰通訊股權投資比例的增強，公司在2016年以及未來年度資産盈利能力將得到大幅度增強。

　　堅決轉型

　　實際上，此前中茵股份曾多次籌劃公司的重組，涉足領域包括白酒、醫藥、礦産，均是當時的市場熱點，不過由於隨後的市場環境發生改變，針對上述領域的重組最終並沒有成行。高建榮表示，“其實這幾個領域我們也是做了很多工作的。比如礦産，最早我們想買稀土，但發現限制太多，尤其是限額，所以最後決定投資金礦，但隨後金價大跌，顯然也不適合在此時裝入上市公司，但集團買的金礦品位很高，開採成本只有400多美元/盎司，而目前世界公認的黃金平均開採成本價為1200美元/盎司，因此還是賺錢的”。

　　對此，有業內人士指出，中茵集團目前已經成為控股平臺，很多項目也不是白買的，今後如果有好的機會，都可以裝入上市公司。

　　而對於為何堅持轉型，高建榮表示，最早有這個想法是在2010年，國家開始收緊房企在資本市場上的融資，當時為防止上市房企通過直融償還銀行貸款和補充運營資本推高地産泡沫，證監會要求在國土部出具企業是否涉嫌囤地等意見前，暫停了所有上市房企的再融資和重組申請。而中茵股份作為當時僅有的三家拿到國土部審核通過批文的企業，融資方案最終也沒有獲得證監會的通過。

　　“房地産是個資金密集型的行業，但目前對於中小房企來説，資金獲取的成本比較高，不像萬科、恒大這種龍頭開發商，可以拿到比較便宜的錢。”有分析人士稱，“比如開發貸，很多時候銀行會把利率提高50%甚至更高，並且還要求先支付一部分利息，比如我貸款5個億，拿到手那天就要先給銀行8000萬元的利息，到手的錢變成4.2億元。同時，目前二、三線城市的銷售情況也不好，庫存壓力很大，很多資金都壓在項目上出不來，房企最後就變成替銀行和信託打工了”。

　　“現在做房地産的企業還有6萬家左右，10年後可能就只有50家、60家了，大型龍頭房企有規模優勢，而且想轉型也不是那麼容易，我們船小好調頭，如果有合適的機會為什麼不轉型呢？”高建榮直言，“國家持續對房地産進行調控，資本市場對於房地産公司興趣也不大，雖然利潤還算不錯，但估值相較其他行業一直偏低。因此我們想根據市場熱點並結合實際情況，讓公司轉型，這實際上也是對中小股東負責”。

　　而這次看中聞泰通訊，也是因為其符合公司的未來戰略規劃，既打造一流的“網際網路+大健康産業”上市公司，而聞泰通訊與“網際網路+”、智慧家居、智慧醫療具有較強的關聯性，其主營業務——以智慧手機為主的移動網際網路入口設備製造，也具有移動網際網路基因。

　　據悉，聞泰通訊未來將推出針對運動功能的穿戴式智慧硬體産品、面向智慧家居的無線通信模組、智慧家居整體解決方案等産品。同時，聞泰通訊作為移動通訊平臺製造商，具備自主智慧財産權的可靠性高且易移植的網路傳輸協議、面向超低功耗無線應用的嵌入式實時作業系統、多種健康相關感測器技術和倣生演算法、運動感測器演算法、光電式心率感測器演算法等核心技術，為其切入智慧醫療領域做好了技術儲備。

　　中茵股份在公告中也表示，“受宏觀經濟週期影響，房地産行業景氣度整體呈下滑趨勢，國家對房地産行業實行長期調控，增大了房地産業發展的不確定性，公司的房地産業務面臨著很大的經營壓力。本次交易完成後，上市公司將增加以智慧手機為主的移動網際網路入口設備製造業務，並將以此為契機向‘網際網路+大健康産業’轉型，這將優化公司的業務結構，上市公司的業務品種更加豐富，抗風險能力將進一步增加，上市公司的盈利能力將獲得改善，增強了上市公司的可持續發展能力”。