聞泰科技天宸股份及相關方收監管函

　　1月9日，因未及時履行資訊披露義務、年度內部控制審計報告被出具非標意見以及與關聯方大額非經營性資金往來等問題，上交所對聞泰科技及其相關高管、天宸股份及其關聯方公司以及相關高管分別出具監管關注決定。

　　聞泰科技借款未履行程式

　　經上交所查明，2018年4月28日，聞泰科技披露了2017年度內部控制審計報告。根據上述報告，2017年1月5日，公司子公司徐州中茵與關聯方中茵集團簽訂《借款合同》，約定自2017年1月1日起，中茵集團向徐州中茵提供的借款利率由銀行同期貸款利率4.35%改為年利率11.15%，借款期限展期為2017年1月1日至2018年12月21日。根據公司七屆十一次董事會決議，從2011年1月1日起，凡公司及控股子公司向實際控制人及其關聯企業借款，一律按銀行同等利率計提支付計息。截至2017年12月31日，公司2017年度根據上述關聯方借款協議計提的關聯方借款利息超過同期銀行貸款利率部分金額為5276.91萬元，佔公司2016年經審計凈資産的1.22%，佔公司2016年經審計凈利潤的109.98%，金額較大。

　　根據公司內部的《關聯交易制度》，上述關聯借款事項應提交董事會審議通過。但公司未就上述關聯借款提交董事會審議，截至公司2017年年報出具日仍未履行審批程式。據此，公司2017年度內部控制審計報告被出具帶強調事項段的審計意見。

　　同時，根據公司于2017年10月31日披露的2017年半年度報告問詢函回復公告，截至2017年1月1日，中茵集團向徐州中茵提供的借款餘額為5.89億元。按照當時約定的借款利率計算，預計2017年全年借款利息6564.60萬元。上述借款利息佔公司最近一期經審計凈資産的1.53%，達到應當披露的標準。公司應當在2017年1月簽訂借款合同時及時披露相關公告。但公司遲至回復2017年半年報問詢函公告中才予以披露。公司未就上述關聯交易事項及時履行資訊披露義務。

　　上交所表示，公司上述行為違反了上交所相關規定。公司相關高管未能勤勉盡責，對公司上述違規行為負有相應責任。

　　天宸股份與關聯方資金往來被關注

　　上交所同日向天宸股份、關聯方寧波中綠及其相關責任人出具監管函。

　　經上交所查明，寧波中綠係天宸股份實際控制人所控制的企業，是天宸股份的關聯方。2017年6月2日，公司委託銀行向寧波中綠提供3000萬元委託貸款，貸款期限18個月，利率10%。公司還與寧波中綠及其母公司約定，天宸股份有權于委託貸款到期之日前，以委託貸款本金作為股權轉讓款，受讓寧波中綠母公司持有的部分寧波中綠股權。上述委託貸款事項經公司董事會審議通過。後經協商，寧波中綠于2017年底提前向天宸股份歸還了全部貸款本金及相應利息。根據公司年審會計師出具的專項審計説明，上述委託貸款事項構成控股股東及其關聯方非經營性資金佔用。截至2017年報告期末，資金佔用的發生額3000萬元，期末餘額為0元。

　　公司與關聯方寧波中綠髮生大額非經營性資金往來，公司及寧波中綠的上述行為違反了中國證監會和上交所相關規定。公司時任董事長葉茂菁作為公司主要負責人和資訊披露第一責任人，時任總經理張震頻作為公司經營管理主要人員，時任總會計師代崢嶸作為財務負責人，時任董事會秘書潘露作為公司資訊披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有責任。前述人員的行為違反了相關規定及其在《董事(高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　上交所表示，考慮到公司已與關聯方約定借款到期後公司可以借款金額向關聯方出資，該筆貸款具有一定的交易背景，並由控股股東提供擔保，並已提前收回，上述資金往來事項未對公司造成實際損失。據此，可酌情從輕處理。

　　對此，上交所對天宸股份及其關聯方寧波中綠、時任董事長葉茂菁、總經理張震頻、財務負責人代崢嶸、董事會秘書潘露予以監管關注。