日前，沃森生物醞釀數月的重組方案引來交易所問詢。其中，收購標的在四個月中經歷兩次轉讓，而定價卻存在較大差異的問題，也成為問詢焦點。

　　據悉，沃森生物此次重組擬收購控股子公司上海澤潤、嘉和生物部分股權，交易另一方是一家名為新餘方略知潤投資管理中心(下稱“方略知潤”)的公司。該公司曾於今年6月受讓上海澤潤、嘉和生物部分股權。四個多月後，沃森生物再著手收購上述股權時，兩公司股權的轉讓價格卻今非昔比。單就上海澤潤而言，其股權轉讓價已較此前方略知潤收購時多出9400多萬元，“增值”超過三成。

　　對此，沃森生物在回復問詢函時表示：因上海澤潤、嘉和生物經營發生較大變化，如兩家公司分別獲得一定數額基金和引入戰略投資者等。中國經濟網記者注意到，沃森生物屬兩家公司控股股東，而兩家公司獲得基金及引入戰略投資者等事宜，均發生沃森生物重組停牌期間。

　　有業內人士據此認為，沃森生物是兩家擬收購企業的控股公司，在購買兩家公司之前，卻大量引入投資以致抬高了標的價格，背後直接獲利的便是方略知潤這一“中間商”。有利益輸送之嫌。

　　除此之外，中國經濟網記者還注意到，沃森生物擬收購的兩家公司，其業績狀況難言樂觀，且大量項目均處於研發期，不僅短期內難以貢獻業績，還存在研發失敗風險。這一狀況也與沃森生物大同小異。沃森生物在今年三季報時曾表示，公司資産負債率為44.78%，主要是因公司正在研發、將完成研發項目和儲備項目在同行業中數量較多導致。

　　標的價格飆升

　　根據重組草案，沃森生物計劃以5.98億元的價格，向方略知潤發行股份，購買其持有的上海澤潤、 嘉和生物各33.53%股權和15.45%的股權，同時計劃向不超過五名特定投資者募集配套資金。

　　在此之前，沃森生物就持有上述兩家公司的股權，並成為控股股東。根據信披，2013年12月18日，惠生投資、安勝投資曾分別將嘉和生物所持12.576%、51%的股權，以1.11億元、1.8億元轉讓給沃森生物。2015年4月14日，惠生投資再次將該公司所持8.438%股權，以8500萬元轉讓給沃森生物。

　　此前的2013年1月28日，沃森生物曾以同樣的受讓方式，從惠生投資手上，以1.21億元的價格獲得上海澤潤3248.72萬美元出資額，並以1.43億元認購該公司新增註冊資本2202.6462萬美元，從而持有上海澤潤50.69%股份。

　　沃森生物此次著手購買的方略知潤手中的股權，其實也已經在今年裏經歷過一次股權變更。6月18日，上海澤潤、嘉和生物嘉原股東惠生投資曾將所持33.53%、20.96%的股權，轉讓給方略知潤。

　　根據重組方案披露，方略知潤受讓上海澤潤、嘉和生物上述股權的作價分別是2.73億元、2.24億元。

　　上海澤潤當時轉讓的定價依據是參考 2013 年 1 月惠生投資、沃森生物和上海澤潤簽訂的《股權轉讓及增資協議》的退出里程碑股權轉讓約定及上海澤潤近期研發進度，經交易雙方協商確定此次股權轉讓價格。

　　嘉和生物當時轉讓的定價依據則是參考 2013 年 12 月沃森生物與惠生投資、安勝投資、嘉和生物簽訂的《股權轉讓及增資協議》的退出里程碑股權轉讓約定及嘉和生物近期研發進度，經協商確定此次股權轉讓價格。

　　然而，在經歷四個多月後，兩家公司股權的轉讓價格卻發生了較大變化。根據沃森生物10月30日與方略知潤簽訂的協議，上海澤潤33.53%股權交易對價為3.68億元。也就是説，僅僅買入四個多月，方略知潤的這筆股權便“增值”了9465萬元，較此前增長了34.62%。

　　至於嘉和生物，方略知潤此前受讓 20.96%股份的價格為2.24億元，此後嘉和生物引入戰略投資者，方略知潤的持股比例下降至15.45%，但其出資金額並未發生變化。而此次沃森生物購買此部分股權的價格2.3億元，也較此前有所增長。

　　沃森生物涉利益輸送？

　　公開資料顯示，方略知潤成立於2015年5月20日，註冊資本5.0001億元，註冊地為為江西新餘市仙女湖區總部經濟園太陽城，執行事務合夥人為深圳方略德合投資諮詢有限公司(下稱“方略投資”)。成立後一個月不到，該公司便收購了上述兩筆股權。之後，這家公司就借助沃森生物收購事宜，使得轉讓價飆升。其財技堪稱驚艷。

　　不過，短期內擬收購標的價格的快速增長也引來深交所問詢。對此，沃森生物稱，之所以出現上述情況，是因為上海澤潤、嘉和生物經營發生較大變化，上海潤澤已獲得梅琳達·蓋茨基金會500萬美元基金，並與之達成合作協議；嘉和生物則得到陽光保險、陽光融匯和玉溪潤泰5億元增資。

　　此外，沃森生物還表示，此次交易前，上海澤潤、嘉和生物引入戰略投資者，並獲得研發所需資金；交易雙方是無關聯關係的平等市場主體，經協商確定交易價格；此次交易價格低於此前與惠生投資約定的里程碑價格；此次交易價格低於引入戰略投資者的估值。

　　中國經濟網記者注意到，沃森生物於今年6月12日停牌，上海澤潤、嘉和生物引入新股東，均發生在沃森生物重組停牌之後。

　　公開資訊顯示，沃森生物9月21日晚間公告稱，公司控股子公司上海澤潤近日與比爾及梅琳達.蓋茨基金會(簡稱“蓋茨基金會”)簽署了《低成本HPV疫苗開發和世界衛生組織預認證》協議，上海澤潤獲得了蓋茨基金會500萬美元的項目基金，用於加速重組人乳頭瘤病毒雙價(16/18 型)疫苗(酵母)(簡稱“HPV 疫苗”)的研發和産業化進度，並在此基礎上儘快通過世界衛生組織預認證。

　　沒有無緣無故的愛。作為獲得這筆鉅款的條件，沃森生物將要在HPV 疫苗獲得WHO預認證後履行一定業務。9月21日，沃森生物公告稱，上海澤潤與蓋茨基金會簽署了承諾向國際大宗採購供貨的協議，上海澤潤將會在HPV疫苗獲得WHO預認證之後，將疫苗低價供應由聯合國資助的低收入國家，以改善其衛生狀況，供應時間至少為60個月。

　　類似一幕也在嘉和生物身上上演。8月15日，沃森生物公告稱，公司擬與控股子公司 嘉和生物及其股東簽署《增資協議》。嘉和生物及現有股東擬同意引入新的戰略投資者，對嘉和生物進行增資(下稱“本次增資”)，本次增資由新進入的戰略投資者陽光保險、陽光融匯、玉溪潤泰進行，增資各方共增資人民幣 5 億元。增資後，沃森生物佔股53.02，依然處於控股地位。

　　有業內人士認為，沃森生物是兩家擬收購企業的控股公司，在購買兩家公司之前，卻大量引入投資以致抬高了標的價格。而這背後直接獲利的便是方略知潤這一中間商，這其中有利益輸送之嫌。

　　對於上述質疑，11月13日中國經濟網記者致電沃森生物董秘辦，並按要求發去採訪函，但截至發稿前尚未得到回復。

　　與標的企業同陷“研發期煩惱”

　　近年來，沃森生物一直因大量研發項目處於研發期而叫苦不迭。在公司三季報中，沃森生物表示，截至2015年10月31日，沃森生物資産負債率為44.78%，主要是因公司正在研發、將完成研發項目和儲備項目在同行業中數量較多導致。

　　然而，即便自己深受“研發期煩惱”所困，沃森生物此次擬收購的兩家企業也是同病相憐。中國經濟網記者梳理髮現，上海澤潤的幾個産品中，較早能上市的，如多價 HPV疫苗，最早也要在2019年才能在中國上市；較晚的則如重組手足口病疫苗，預計 2024 年底前在中國上市。

　　嘉和生物産品的研發週期也較長，沃森生物表示，評估基準日嘉和生物的産品中，除 GB221和 GB242 已進入臨床試驗階段，其餘産品均處於早期研發階段。按研發計劃最後一個産品完成研發上市在 2026 年，産品上市後還需要 4 年時間進入穩定銷售期，也就是 2029 年。

　　大量産品處在研發階段，其業績狀況自然難言樂觀。就沃森生物而言，如若不是2014年公司出售河北大安的部分股權獲得收益，沃森生物2014年的業績早已是虧損。2014年10月9日，沃森生物與杜江濤簽署了《關於轉讓河北大安制藥有限公司的股權轉讓協議》，公司將大安制藥46%的股權以6.348億元價格轉讓。也是上述股權轉讓，沃森生物2014年業績避免了虧損。

　　沃森生物也坦陳，預計2015年底公司累計凈利潤為虧損，與上年同期相比有較大幅度下降。對於業績下滑的主要原因，沃森生物解釋為，2014年10月份公司出售河北大安失去控制權後，剩餘股權按公允價值重新計量産生收益，導致2014年累計凈利潤為盈利。2015年公司加大研發投入、並購形成的無形資産攤銷增加等原因導致管理費用增加，同時因中期票據發行導致財務費用大幅增加，導致2015年累計凈利潤為虧損。

　　上海澤潤、嘉和生物的業績狀況亦不樂觀。數據顯示，2014年末上海澤潤、嘉和生物總資産分別為1.79億元、1.05億元，凈資産分別為1.28億元、-1048萬元，營業收入分別僅有47.57萬元、39.01萬元。

　　同時，上海澤潤所屬企業安科生物的經營狀況也不樂觀。截至2015年6月底，該公司總資産僅3.09萬元，凈利潤-11.67萬元。2013年和2014年，分別虧損115.47萬元和36.42萬元。

　　對於藥物臨床研發期問題，北京鼎臣醫藥諮詢負責人史立臣對中國經濟網記者表示，藥物臨床試驗一般分為Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期臨床試驗。真正的風險在於Ⅲ期，很多項目都在這一階段功虧一簣。即便企業順利通過臨床試驗，也不可能立刻投産，還需要建立生産線。這是一個漫長而不確定的過程，短期難以貢獻業績。此外，史立臣還向中國經濟網記者透露，從目前來看，國家對藥物臨床數據造假問題的審查越來越嚴格，所以企業很難矇混過關。

　　據悉，11月11日，國家食藥總局發佈公告稱，在對部分藥品註冊申請進行現場核查時，發現8家企業11個藥品註冊申請的臨床試驗數據存在擅自修改、瞞報數據以及數據不可溯源等涉嫌弄虛作假問題，決定對其註冊申請不予批准。在這次核查中，包括華海藥業、康芝藥業等上市企業也未能倖免。