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沃森生物收購涉利益輸送? 標的價格四個月升三成

  • 發佈時間:2015-11-17 06:58:00  來源:中國經濟網  作者:臧允浩  責任編輯:楊菲

  日前,沃森生物醞釀數月的重組方案引來交易所問詢。其中,收購標的在四個月中經歷兩次轉讓,而定價卻存在較大差異的問題,也成為問詢焦點。

  據悉,沃森生物此次重組擬收購控股子公司上海澤潤、嘉和生物部分股權,交易另一方是一家名為新餘方略知潤投資管理中心(下稱“方略知潤”)的公司。該公司曾於今年6月受讓上海澤潤、嘉和生物部分股權。四個多月後,沃森生物再著手收購上述股權時,兩公司股權的轉讓價格卻今非昔比。單就上海澤潤而言,其股權轉讓價已較此前方略知潤收購時多出9400多萬元,“增值”超過三成。

  對此,沃森生物在回復問詢函時表示:因上海澤潤、嘉和生物經營發生較大變化,如兩家公司分別獲得一定數額基金和引入戰略投資者等。中國經濟網記者注意到,沃森生物屬兩家公司控股股東,而兩家公司獲得基金及引入戰略投資者等事宜,均發生沃森生物重組停牌期間。

  有業內人士據此認為,沃森生物是兩家擬收購企業的控股公司,在購買兩家公司之前,卻大量引入投資以致抬高了標的價格,背後直接獲利的便是方略知潤這一“中間商”。有利益輸送之嫌。

  除此之外,中國經濟網記者還注意到,沃森生物擬收購的兩家公司,其業績狀況難言樂觀,且大量項目均處於研發期,不僅短期內難以貢獻業績,還存在研發失敗風險。這一狀況也與沃森生物大同小異。沃森生物在今年三季報時曾表示,公司資産負債率為44.78%,主要是因公司正在研發、將完成研發項目和儲備項目在同行業中數量較多導致。

  標的價格飆升

  根據重組草案,沃森生物計劃以5.98億元的價格,向方略知潤發行股份,購買其持有的上海澤潤、 嘉和生物各33.53%股權和15.45%的股權,同時計劃向不超過五名特定投資者募集配套資金。

  在此之前,沃森生物就持有上述兩家公司的股權,並成為控股股東。根據信披,2013年12月18日,惠生投資、安勝投資曾分別將嘉和生物所持12.576%、51%的股權,以1.11億元、1.8億元轉讓給沃森生物。2015年4月14日,惠生投資再次將該公司所持8.438%股權,以8500萬元轉讓給沃森生物。

  此前的2013年1月28日,沃森生物曾以同樣的受讓方式,從惠生投資手上,以1.21億元的價格獲得上海澤潤3248.72萬美元出資額,並以1.43億元認購該公司新增註冊資本2202.6462萬美元,從而持有上海澤潤50.69%股份。

  沃森生物此次著手購買的方略知潤手中的股權,其實也已經在今年裏經歷過一次股權變更。6月18日,上海澤潤、嘉和生物嘉原股東惠生投資曾將所持33.53%、20.96%的股權,轉讓給方略知潤。

  根據重組方案披露,方略知潤受讓上海澤潤、嘉和生物上述股權的作價分別是2.73億元、2.24億元。

  上海澤潤當時轉讓的定價依據是參考 2013 年 1 月惠生投資、沃森生物和上海澤潤簽訂的《股權轉讓及增資協議》的退出里程碑股權轉讓約定及上海澤潤近期研發進度,經交易雙方協商確定此次股權轉讓價格。

  嘉和生物當時轉讓的定價依據則是參考 2013 年 12 月沃森生物與惠生投資、安勝投資、嘉和生物簽訂的《股權轉讓及增資協議》的退出里程碑股權轉讓約定及嘉和生物近期研發進度,經協商確定此次股權轉讓價格。

  然而,在經歷四個多月後,兩家公司股權的轉讓價格卻發生了較大變化。根據沃森生物10月30日與方略知潤簽訂的協議,上海澤潤33.53%股權交易對價為3.68億元。也就是説,僅僅買入四個多月,方略知潤的這筆股權便“增值”了9465萬元,較此前增長了34.62%。

  至於嘉和生物,方略知潤此前受讓 20.96%股份的價格為2.24億元,此後嘉和生物引入戰略投資者,方略知潤的持股比例下降至15.45%,但其出資金額並未發生變化。而此次沃森生物購買此部分股權的價格2.3億元,也較此前有所增長。

  沃森生物涉利益輸送?

  公開資料顯示,方略知潤成立於2015年5月20日,註冊資本5.0001億元,註冊地為為江西新餘市仙女湖區總部經濟園太陽城,執行事務合夥人為深圳方略德合投資諮詢有限公司(下稱“方略投資”)。成立後一個月不到,該公司便收購了上述兩筆股權。之後,這家公司就借助沃森生物收購事宜,使得轉讓價飆升。其財技堪稱驚艷。

  不過,短期內擬收購標的價格的快速增長也引來深交所問詢。對此,沃森生物稱,之所以出現上述情況,是因為上海澤潤、嘉和生物經營發生較大變化,上海潤澤已獲得梅琳達·蓋茨基金會500萬美元基金,並與之達成合作協議;嘉和生物則得到陽光保險、陽光融匯和玉溪潤泰5億元增資。

  此外,沃森生物還表示,此次交易前,上海澤潤、嘉和生物引入戰略投資者,並獲得研發所需資金;交易雙方是無關聯關係的平等市場主體,經協商確定交易價格;此次交易價格低於此前與惠生投資約定的里程碑價格;此次交易價格低於引入戰略投資者的估值。

  中國經濟網記者注意到,沃森生物於今年6月12日停牌,上海澤潤、嘉和生物引入新股東,均發生在沃森生物重組停牌之後。

  公開資訊顯示,沃森生物9月21日晚間公告稱,公司控股子公司上海澤潤近日與比爾及梅琳達.蓋茨基金會(簡稱“蓋茨基金會”)簽署了《低成本HPV疫苗開發和世界衛生組織預認證》協議,上海澤潤獲得了蓋茨基金會500萬美元的項目基金,用於加速重組人乳頭瘤病毒雙價(16/18 型)疫苗(酵母)(簡稱“HPV 疫苗”)的研發和産業化進度,並在此基礎上儘快通過世界衛生組織預認證。

  沒有無緣無故的愛。作為獲得這筆鉅款的條件,沃森生物將要在HPV 疫苗獲得WHO預認證後履行一定業務。9月21日,沃森生物公告稱,上海澤潤與蓋茨基金會簽署了承諾向國際大宗採購供貨的協議,上海澤潤將會在HPV疫苗獲得WHO預認證之後,將疫苗低價供應由聯合國資助的低收入國家,以改善其衛生狀況,供應時間至少為60個月。

  類似一幕也在嘉和生物身上上演。8月15日,沃森生物公告稱,公司擬與控股子公司 嘉和生物及其股東簽署《增資協議》。嘉和生物及現有股東擬同意引入新的戰略投資者,對嘉和生物進行增資(下稱“本次增資”),本次增資由新進入的戰略投資者陽光保險、陽光融匯、玉溪潤泰進行,增資各方共增資人民幣 5 億元。增資後,沃森生物佔股53.02,依然處於控股地位。

  有業內人士認為,沃森生物是兩家擬收購企業的控股公司,在購買兩家公司之前,卻大量引入投資以致抬高了標的價格。而這背後直接獲利的便是方略知潤這一中間商,這其中有利益輸送之嫌。

  對於上述質疑,11月13日中國經濟網記者致電沃森生物董秘辦,並按要求發去採訪函,但截至發稿前尚未得到回復。

  與標的企業同陷“研發期煩惱”

  近年來,沃森生物一直因大量研發項目處於研發期而叫苦不迭。在公司三季報中,沃森生物表示,截至2015年10月31日,沃森生物資産負債率為44.78%,主要是因公司正在研發、將完成研發項目和儲備項目在同行業中數量較多導致。

  然而,即便自己深受“研發期煩惱”所困,沃森生物此次擬收購的兩家企業也是同病相憐。中國經濟網記者梳理髮現,上海澤潤的幾個産品中,較早能上市的,如多價 HPV疫苗,最早也要在2019年才能在中國上市;較晚的則如重組手足口病疫苗,預計 2024 年底前在中國上市。

  嘉和生物産品的研發週期也較長,沃森生物表示,評估基準日嘉和生物的産品中,除 GB221和 GB242 已進入臨床試驗階段,其餘産品均處於早期研發階段。按研發計劃最後一個産品完成研發上市在 2026 年,産品上市後還需要 4 年時間進入穩定銷售期,也就是 2029 年。

  大量産品處在研發階段,其業績狀況自然難言樂觀。就沃森生物而言,如若不是2014年公司出售河北大安的部分股權獲得收益,沃森生物2014年的業績早已是虧損。2014年10月9日,沃森生物與杜江濤簽署了《關於轉讓河北大安制藥有限公司的股權轉讓協議》,公司將大安制藥46%的股權以6.348億元價格轉讓。也是上述股權轉讓,沃森生物2014年業績避免了虧損。

  沃森生物也坦陳,預計2015年底公司累計凈利潤為虧損,與上年同期相比有較大幅度下降。對於業績下滑的主要原因,沃森生物解釋為,2014年10月份公司出售河北大安失去控制權後,剩餘股權按公允價值重新計量産生收益,導致2014年累計凈利潤為盈利。2015年公司加大研發投入、並購形成的無形資産攤銷增加等原因導致管理費用增加,同時因中期票據發行導致財務費用大幅增加,導致2015年累計凈利潤為虧損。

  上海澤潤、嘉和生物的業績狀況亦不樂觀。數據顯示,2014年末上海澤潤、嘉和生物總資産分別為1.79億元、1.05億元,凈資産分別為1.28億元、-1048萬元,營業收入分別僅有47.57萬元、39.01萬元。

  同時,上海澤潤所屬企業安科生物的經營狀況也不樂觀。截至2015年6月底,該公司總資産僅3.09萬元,凈利潤-11.67萬元。2013年和2014年,分別虧損115.47萬元和36.42萬元。

  對於藥物臨床研發期問題,北京鼎臣醫藥諮詢負責人史立臣對中國經濟網記者表示,藥物臨床試驗一般分為Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期臨床試驗。真正的風險在於Ⅲ期,很多項目都在這一階段功虧一簣。即便企業順利通過臨床試驗,也不可能立刻投産,還需要建立生産線。這是一個漫長而不確定的過程,短期難以貢獻業績。此外,史立臣還向中國經濟網記者透露,從目前來看,國家對藥物臨床數據造假問題的審查越來越嚴格,所以企業很難矇混過關。

  據悉,11月11日,國家食藥總局發佈公告稱,在對部分藥品註冊申請進行現場核查時,發現8家企業11個藥品註冊申請的臨床試驗數據存在擅自修改、瞞報數據以及數據不可溯源等涉嫌弄虛作假問題,決定對其註冊申請不予批准。在這次核查中,包括華海藥業康芝藥業等上市企業也未能倖免。

沃森生物(300142) 詳細

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