北方創業10月26日晚公告重組預案，公司擬以發行股份+支付現金的方式，合計作價77.08億元，收購控股股東一機集團主要經營性資産及負債及其旗下北方機械100%股權、山西風雷鑽具100%股權和秦皇島風雷鑽具100%股權。

　　交易完成後，一機集團核心資産將實現整體上市，同時北方創業新增産品將涵蓋裝甲車輛等防務裝備的研發及製造和石油機械的生産製造。若此次重組順利實施，北方創業的業務佈局將進一步完善，軍民融合協同進一步加強，行業地位進一步鞏固，整體價值得到有效提升。

　　推進軍工核心資産上市

　　根據預案，本次公司擬以13.50元/股的價格非公開發行合計約4.85億股，並支付現金11.56億元，合計作價77.08億元收購標的資産。同時，擬以不低於14.32元/股的價格非公開發行募集配套資金不超過30億元，用於標的資産相關軍民融合産業化項目投資、支付標的資産部分對價、補充標的資産流動資金等用途。

　　兵器工業集團將通過下屬單位參與此次配套融資的認購，以確保配套融資發行完成後，兵器工業集團關聯方合計持有上市公司股權比例達到50%以上。重組完成後，公司控股股東仍為一機集團，實際控制人仍為國務院國資委。

　　公司表示，本次重組標的資産交易價格不進行調整，發行股份數量將根據調整後的發行價格進行相應調整。

　　方案顯示，一機集團主要經營性資産及負債，包括一機集團母公司軍品主營業務相關經營性資産及對應的負債、全資子公司大地石油100%股權以及一機集團持有的大成裝備13.38%股權和特種技術裝備20%股權。其中，軍品為包括輪、履兩大系列裝甲車輛的研發與生産，相關資産具備軍民品整機和核心零部件的設計開發、工藝研究、計量檢測、實驗能力和以車輛傳動、懸挂、動輔、大型精密結構件加工和整機裝配等為核心的一整套綜合機械製造能力。石油機械業務資産為大地石油100%股權，其主要包含抽油桿、抽油管等石油鑽採工具的製造。一機集團主要經營性資産及負債2014年度實現營業收入64.95億元，凈利潤2.72億元。

　　北方機械是我國軍用中口徑火炮的科研、生産基地及綜合性骨幹軍工企業，主要産品為輪式自行火炮、履帶式自行火炮、車載炮、牽引炮、艦船配套産品、禮炮等。2014年，北方機械分別實現營收和凈利潤79，837.16萬元和1，579.46萬元。

　　山西風雷鑽具是集鑽桿、鑽鋌、加重鑽桿、方鑽桿、穩定器、無磁鑽具、井下動力鑽具和各種轉換接頭等鑽具的生産與研發為一體的專業石油鑽具産品製造基地，2014年分別實現營收和凈利潤52，865.30萬元和571.96萬元。秦皇島風雷鑽具主要生産、銷售石油鑽具、離心主管、機械産品、鑄件等，2014年分別實現營收和凈利潤282.41萬元和74.81萬元。

　　資産價格方面，一機集團主要經營性資産及負債、北方機械100%股權、山西風雷鑽具100%股權和秦皇島風雷鑽具100%股權評估增值率分別為109.56%、196.99%、31.81%和7.24%。

　　提升上市公司盈利能力

　　公告顯示，本次重組募集的30億配套資金中，擬用於投資新型變速器系列産業化項目、軍貿産品生産線建設項目、綜合技改項目、戰術車産業化建設項目等多個項目共計10.2億元，支付標的現金對價11.56億元，補充流動資金8.24億元。

　　北方創業表示，本次交易完成後，上市公司業務範圍將從鐵路車輛業務擴展到裝甲車輛業務，形成軍品主業突出、民品佈局合理的産業結構，産品類型更加豐富。本次資産注入後，上市公司的資産規模、盈利能力將得到大幅提升；公司得以整合兵器工業集團下屬核心子集團一機集團的技術資源、市場資源以及優秀的人力資源，通過豐富産品類型、延伸産業鏈條、形成協同效應，增強公司抗風險能力，進一步提升公司的可持續發展能力和綜合競爭力。

　　本次重組前，由於上市公司部分業務為一機集團相關軍品業務提供配套，從而形成了上市公司和一機集團之間的關聯交易。本次交易完成後，一機集團相關軍品資産和業務將注入上市公司，實現整體上市，將全面減少一機集團與上市公司之間的關聯交易，進一步完善法人治理結構，切實保障上市公司及股東利益。

　　本次重組後，可有效提升北方創業的整體規模並改善經營品質，提升上市公司整體價值。同時，將有助於未來上市公司更好地承接軍品任務，鞏固上市公司在相關軍民業務領域的領先地位。

　　北方創業同日發佈的三季報顯示，2015年前三季度公司實現營業收入10.5億元，同比下降49.7%，凈利潤為-6824.6萬元。