6月4日，*ST整合拋出一份高達20億的重組預案。

　　一個月之前，重整完成的*ST整合向深交所提出了恢復上市的申請。*ST整合的前身為以債務違約聞名的*ST超日。

　　不過，*ST整合的預案一公佈，便遭到中小投資者的反對。*ST整合的股吧裏，中小投資者接連號召，在6月19日股東大會投出反對票，否決重組議案。

　　他們反對的理由，指向了*ST整合以1元的超低價增發股票，藉以攤薄中小投資者權益；同時，其中“父購子産”的“陽謀”，也被質疑存在利益輸送的嫌疑。

　　拋20億元重組方案

　　6月4日，*ST整合披露了資産重組預案。據交易方案，*ST整合擬按照1元/股的價格，以發行股份方式支付購買江蘇東昇和張家港其辰100%股權。

　　重組完成後，江蘇東昇和張家港其辰將成為公司的全資子公司。同時，*ST整合擬以1.26元每股的價格，定向發行5億股，募集配套資金6.3億元。

　　與其他公司重組後“皆大歡喜”的局面不同，*ST整合的此次重組非但沒有引來投資者的歡迎，反而受到了抵制。

　　“重組時機和增發價的確定，以及公告中對如何投反對票的遮遮掩掩，對利潤的羞羞答答甚至狡辯，都有許多漏洞和違規之處。”一名自超日時期就持有該股的投資者認為。

　　*ST整合的前身，是超日股份。去年4月，供貨商以*ST超日“不能清償到期債務，並且明顯缺乏清償能力”為由，向上海一中院申請對其進行重整。隨後，*ST超日因連續三年虧損，被暫停上市。

　　其後，江蘇協鑫能源有限公司牽頭9家單位組成聯合體，介入超日的重整。江蘇協鑫通過股份認購持有超日太陽21%股權，成為控股股東。

　　江蘇協鑫主營光伏製造。2014年年底，各方完成了對超日的重整及債務償還，*ST超日更名為現在的*ST整合。

　　根據公告，*ST整合已于5月4日向深交所提出恢復上市的申請，並於5月6日收到深交所受理函。

　　一位投資人士分析稱，上市公司申請恢復上市，法定交易所審核不超一個月，據此，*ST整合很有可能在6月底恢復上市。

　　一位能源行業分析師對新京報表示，協鑫在行業內屬於龍頭領軍企業，恢復上市後，股價應該會翻幾倍。數據顯示，*ST超日暫停上市前，股價僅為1.91元/股。

　　“父購子産”的“陽謀”

　　重組預案顯示，*ST整合擬收購江蘇東昇和張家港其辰，背後的股東分別為上海其印、江蘇協鑫。其中，*ST整合擬向上海其印發行14.23億股，向江蘇協鑫發行6億股。

　　這兩家公司，均與*ST整合之間存在關聯關係。江蘇協鑫為*ST整合控股股東，而上海其印則為朱鈺峰所有。朱鈺峰係*ST整合實際控制人朱共山的兒子。

　　現年57歲的朱共山，被稱為“中國硅王”。2011年，以160億元的身家，朱共山登頂了國內新能源行業的首富。

　　江蘇東昇和張家港其辰成立時間均不長，成立日期都在去年7月後。彼時，江蘇協鑫已經與超日展開了重組洽談。

　　根據重組預案，這兩家公司的評估價值為20.2億元。*ST整合打算發行股份的方式，完成對價支付。而發行股份的價格為1元/股，共發行20.2億股。

　　至此，*ST整合這筆收購的邏輯浮出水面——朱共山擔任實際控制人的上市公司，以1元每股的價格發行股份，收購朱共山和他兒子手中的公司。

　　從法律上看，這樣的交易沒有紕漏。一位律師對新京報表示，如果*ST整合在公告中已經對關聯交易等事項做出過披露，且關聯方在表決時回避，在法規程式上“沒有問題”。

　　但在中小投資者看來，此次重組雖合規合法，但其中存在的一些問題，難以打消利益輸送的嫌疑。

　　2014年和2015年一季度，江蘇東昇分別實現營業收入5329.25萬元和5847.41萬元，實現凈利潤-927.46萬元和274.45萬元。

　　同時，本次收購發生時，張家港其辰更是只處於試生産階段。今年一季度，其辰虧損了116萬元。

　　“標的公司一直虧損，承諾的利潤也僅一個多億。20多億的對價，帶來的收益就5%，甚至不如銀行利息。”一位小股民説。

　　與標的公司業績乏力相比，此次交易中，江蘇東昇作價12.25億元，較其對應的凈資産6.9億元增值77.42%。大股東朱共山家族，由此獲得不菲溢價。

　　拿到真金白銀的同時，朱共山家族還通過“1元增發”，加強了對*ST整合的控制權。重組完成後，上海其印將持有28.19%股份，成為*ST整合第一大股東；江蘇協鑫持有股份將由21%升至22.40%。

　　由於上海其印控制人朱鈺峰同朱共山系父子關係，且簽訂了《一致行動協議》，朱共山家族將持有*ST整合50.59%的股權。

　　“朱共山的控股權得以鞏固，可以避免未來上市公司再融資時，股權被過度稀釋。”前述投資人士分析説。

　　與此同時，如果*ST整合復牌上市後，20億股的定增股份也將實現大幅升值。

　　“協商定價”引分歧

　　*ST整合在公告中稱，本次1元/股的發行價格，是在兼顧各方利益的基礎上，由交易各方協商確定。

　　一位從事上市公司法務操作的律師對新京報表示，*ST整合大股東實際上是利用了新修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》的過渡期銜接規定，選擇了最有利於自己的發行價格。

　　2014年11月23日起實施的《重組辦法》對上市公司發行股份購買資産的價格規定為：發行股份購買資産價格不得低於市場參考價的90%，市場參考價為本次發行股份購買資産的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

　　而*ST超日董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價的90%則分別為1.26元/股、1.29元/股、1.55元/股，均高於*ST整合所定的1元/股非公開發行價格。

　　但證監會對《重組辦法》過渡期銜接規定，2014年7月11日前，上市公司已經進入破産重整程式的，破産重整涉及的發行股份價格可以進行協商定價。*ST超日于當年6月26日進入破産重組程式，上述規定也成為*ST整合的定價理由。

　　“破産重整模式下的股東協商定價方式，實踐中存在市價約束不足的問題，容易引發定價過低導致利益輸送風險，損害和侵佔中小股東利益，所以在新修訂的《重組辦法》中被取消，採取統一的交易日均價折價模式。”上述律師表示。

　　以深陷虧損的*ST超日股價作為定價基準，也讓*ST整合的中小投資者不滿。他們認為，協鑫整合入主*ST超日後，還沒有恢復交易；現今重整已經完成，公司主體已經變更為協鑫整合，理應按未來*ST整合的走勢定價。

　　贊成還是反對，投資者糾結

　　6月19日，*ST整合將召開股東大會表決並購重組方案。部分中小投資者對新京報表示，他們將投出反對票否決方案。

　　根據相關規定，決議須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，且經出席會議的公眾股東所持表決權的2/3以上通過；關聯股東應當回避表決。

　　根據一季報，*ST整合前十大流通股東累計持有股份，佔流通股比為78%，其中，需回避表決的各交易關聯方持股佔比為55.25%。

　　“制度上已經為散戶提供了決定方案能否通過的條件，只要大家心齊，我們有九成把握能成功否決這項並購重組方案。”一位投資者在股吧號召中小投資者在股東大會投出反對票。

　　按照他的説法，如果方案被否，*ST整合的股本沒有擴大，有利於復牌後股價走高。

　　“寧為玉碎不為瓦全，一定要在股東大會投反對票否決並購重組方案。”*ST整合的一個投資者交流群裏，有的股民説道。

　　也有投資者認為，儘管對增發價格不滿，但為了使停牌長達一年的公司能順利恢復上市，將支援並購重組方案，“以免錯過這一輪牛市”。

　　□新京報記者 李春平 北京報道