從以往的案例來看，如果收購標的方不願補償，上市公司並沒有什麼很好的辦法，能追回部分補償就不錯了

    近年來風生水起的並購熱潮中，最“絢爛”的莫過於收購標的方對市場及收購方給予的“美好”業績承諾。高承諾帶來高估值，高估值獲得高回報。然而，當並購事宜一切落定，上市公司卻發現，收購標的並未實現當初承諾，當因虧損對公司凈利潤産生較大拖累時，又該怎麼求償？

　　1日晚間，天業股份（600807）、新華錦（600735）兩隻魯股便在“愚人節”遭遇了如此尷尬。其中，天業股份于去年8月完成收購的控股股東天業集團持有的天業黃金90%股權，在2014 年實際實現歸屬凈利潤4678.74萬元，完成率僅為65.08%。新華錦此前定增收購的錦盛發製品、香港華晟、美國華越、海川錦融等4家公司，僅有兩家在2014年完成業績承諾。近日披露業績快報的魯股尤洛卡（300099），更是因所並購的北京富華宇祺資訊技術有限公司 （下稱“富華宇祺”）未完成所承諾利潤，造成商譽資産減值等原因，去年歸屬於上市公司股東的凈利潤僅為648.91萬元，同比大降90.40%。

　　“在並購時，以收益法計算的標的公司估值，與其未來業績承諾息息相關。因此，為得到更高的收益，標的公司往往會‘美化’其盈利能力。而作為收購方的上市公司，為得到市場追捧，令股價走高，也未對這種高估值的現象喊‘不’，但‘泡沫’最終總會破滅。”山東一大型投資公司高級投資經理徐皓表示。美景破碎

　　2013年7月，停牌逾半年的天業股份披露重組預案，擬發行股份購買控股股東天業集團持有的天業黃金90%股權，相關資産預估值達12.99億元。然而，受國際黃金價格下跌、天業黃金業績虧損等因素影響，天業股份此次重組並不被市場看好。幾經調整標的資産評估值後，重組方案于2014年4月才得到證監會批准，同年8月完成。

　　或許天業股份也沒有想到，市場當初的質疑會一語成讖，收購當年便遭遇“搬起石頭砸自己腳”的尷尬。

　　其1日晚間發佈的年報顯示，在公司重大資産重組中，根據瑞華會計師事務所（下稱“瑞華”）出具的盈利預測報告，天業股份2014年度預計實現合併歸屬凈利潤為9350.94萬元，但公司實際完成歸屬凈利潤為7152.13萬元，完成率為76.49%。同時，瑞華預測天業黃金2014年度實現合併歸屬凈利潤為7189.73萬元，但其實際實現歸屬凈利潤4678.74萬元，完成率僅為65.08%。天業黃金旗下明加爾公司2014年度預計實現歸屬凈利潤1907.30萬澳元，而實際完成數為972.66萬澳元，完成率為51%。

　　此外，據山東新廣信會計師事務所出具的評估報告，對於明加爾公司的礦業權，按照天業集團持有90%權益比例計算，其標的礦權I收益在2014年度的凈利潤預測數為1504.65萬澳元。根據交易的評估基準日2013年4月30日澳元對人民幣匯率計算，標的礦權I在2014年度的盈利預測值為9635.93萬元，但其實際實現數為6789.09萬元，完成率為70.46%。

　　對於盈利預測未實現的原因，天業黃金錶示，其一，國際金價的下跌導致産品銷售收入下降；其二，明加爾公司開採礦石硬度超出預期導致設備處理效率下降；其三，匯率波動及西澳國家電網停電等因素，也影響了公司收益。

　　至於新華錦，其收購的美國華越業績不達標則受累于匯率波動。2012年，新華錦以11.41元/股的價格向山東海川集團控股有限公司（下稱“海川控股”）發行股份，購買其持有的美國華越38.41%的股權，標的資産評估值6916.50萬元。當時，美國華越的盈利承諾為，2012年至2014年公司應累計完成凈利潤合計1034.48萬美元，按重組時的匯率折算為6518.16萬元。

　　然而，由於匯率波動，美國華越3年雖 實際累計完 成利潤 合計1047.31萬美元，但折合人民幣僅6477.15萬元，未達業績目標。補償疑雲

　　對於未能履行的承諾，天業股份董事長及總經理代表管理層在道歉函中表示，公司管理層對2014年國際經濟、黃金行業前景及公司經營情況作出了較為樂觀的判斷。“公司管理層將進一步完善明加爾公司的團隊建設，提高採礦及選礦效率。並加強與期貨金融公司合作，有效消除黃金價格及匯率波動風險。”

　　作出盈利預測的會計師事務所瑞華、山東新廣信，重組時的獨立財務顧問及主辦人中信證券，資産評估機構中通誠資産評估公司也均向天業股份投資者發出了致歉信。

　　然而，對於投資者而言，僅僅道歉當然是不夠的。根據重組方案，標的礦權I在2014至2017年度的凈利潤預測值分別為9635.93萬元、1.1億元、1.71億元、1.34億元。若業績不達標，應由天業集團以交易中所認購的上市公司股份進行全額補償。這一補償方案能否成行，如今仍待觀察。

　　至於被匯率“陷害”的新華錦，按照其補償協議規定的計算公式，海川控股應補償股份數量或無償贈予股份數量3.81萬股。目前，新華錦擬申請對該部分補償股份繼續鎖定，且不擁有表決權和不享有股利分配的權利。此外，公司董事會已提請股東大會批准公司以1元總價回購並登出海川控股該部分應補償股份。

　　新華錦董秘盛強對此表示，“此次回購公司還在與子公司溝通當中。如果執行回購，確實會對海川控股造成一定的損失。以後公司在考慮收購國外資産時，會考慮到雙方協議的計價貨幣。對於匯率的風險，也會採用國際慣有方法儘量規避。”追討不易

　　事實上，面對不堪的“裏子”，“受騙”的上市公司想要維護自身及中小投資者利益，挽回損失，其實並不容易。

　　于2011年12月9日出臺重組方案，以支付現金和發行股份的方式收購宇瀚光電 100% 的金利科技（002464），今年1月20日發佈公告稱，宇瀚光電僅完成了2011年度、2012年度的業績承諾，2013年度的業績承諾並未實現。為此，宇瀚光電已提起法律訴訟且法院已受理，並已辦理了凍結宇瀚光電前股東康銓（上海）持有的公司股份665.93萬股的登記手續。

　　重組方案中，宇瀚光電的前股東康銓投資、康銓（上海）曾承諾，如未達到承諾，原股東將以認購的股份和現金進行補償。“現在距離2013年末已經過去了一年多，金利科技選擇此時公佈訴訟情況，意味著雙方私下溝通已無成效，康銓方面是不打算拿出補償款來了。”業內人士分析。

　　“從以往的案例來看，如果收購標的方不願補償，上市公司並沒有什麼很好的辦法，能追回部分補償就不錯了。”徐皓表示。

　　華泰聯合證券總裁劉曉丹認為，2014年很多上市公司所謂的 “市值管理”就是追求短期股價提升而盲目並購熱點題材。“可以預見的是，2015年將會陸續有很多公司的並購績效不達標，對賭無法實現，整合後遺症將開始顯現。”