天業股份兩年前籌劃以6倍的溢價收購大股東天業集團旗下的黃金礦産，儘管當時正值金價低迷，但大股東還是給出了頗為樂觀的盈利預測，以支撐這筆高溢價關聯交易。然而，結局果然不出所料，吃虧的是天業股份的中小投資者，因為標的資産在重組完成的第一年就未達到盈利預測目標。儘管當時雙方設立過盈利補償，但如今看來，該補償方式對於天業股份的大股東而言並沒有太強的震懾力。

　　收購首年業績便不及預期

　　按照天業股份昨日發佈的2014年年報顯示，報告期內公司實現的利潤為7152.13萬元，與兩年前籌劃重組時設定的盈利預測目標還存在2000多萬元的業績缺口。北京商報記者注意到，天業股份之所以未完成既定的業績目標，是因為重組標的資産天業黃金實現的業績不達標。按照預測，天業黃金2014年度預計能實現7189.73萬元利潤，但公司真實實現的凈利潤僅為4678.74萬元，離6倍溢價對應的盈利目標還有35%的差距。

　　對此，天業股份給出的理由是，國際金價的下跌導致收入下降，同時標的公司開採礦石硬度超出預期，以及出現匯率波動。然而，這似乎並不能説服投資者。一位股民在股吧中指出，“未達標的原因是如此冠冕堂皇，當初預測業績的時候又沒讓你估那麼多，現在找諸多理由”。在他看來，這些因素在進行資産評估和盈利預測時就應該考慮。

　　與羞澀的業績相比，兩年前天業股份籌劃的重組方案卻十分亮麗。當初天業股份是以發行股份的方式，作價12.7億元向大股東天業集團收購凈資産只有1.78億元的天業黃金90%的股權，溢價率高達694.57%。後來，由於金價持續下跌，天業黃金的估值不得不下調，最終天業股份以溢價6倍、11.09億元的價格收購天業黃金，並在2014年4月完成了這項重組。

　　大股東補償方式存爭議

　　按照常理，在黃金價格持續下探之際，用高溢價收購黃金礦産本身就是個尚待考量之舉，但天業股份與大股東依然推出了這項重組。而天業股份的房地産主業連年虧損亟須轉型、標的公司又擁有看上去很美的盈利預測值無疑是讓這項高溢價關聯交易順利完成的兩大動力。

　　如今標的資産的凈利潤未完成預測的目標，天業集團勢必應該對未完成的那部分業績進行補償。然而，按照當初約定的盈利補償方案，投資者不禁恍然大悟，因為即便標的資産的業績不達標，天業集團也不必付出什麼嚴重的代價。

　　昨日北京商報記者就業績補償的問題致電天業股份證券部，該公司的工作人員回應説，大股東通過重組獲得的股份鎖定期為三年，三年後僅對已經實現的那部分凈利潤對應的股份進行解鎖，其餘部分追加鎖定期，然後再依據標的公司實現的業績情況來研究這些股份是解鎖還是登出。

　　然而，這樣的補償方式卻是存在爭議的。一位市場人士在接受北京商報記者諮詢時指出，“通常大股東補償的方式是業績未達標當年直接登出相應的股份，或者用現金補償。它這種追加鎖定期的方式對於大股東來説，沒有什麼壓力，因為還留有很多的時間來折騰”。在其看來，大股東只要通過抬高標的資産估值獲得更多上市公司的股票，無論什麼情況下都是有利的。

　　高溢價關聯交易曾引擔憂

　　其實，天業股份與大股東天業集團之間的這項重組，從一開始就曾引起市場的擔憂。市場關注的焦點有兩方面，一是近幾年黃金價格持續下行，且未來的走勢也並不明朗，在這樣的環境下介入黃金領域是否明智;另一方面，以高達6倍的溢價去收購天業黃金是否值得。所以，這份重組方案披露後，公司的股價只大漲一天便連續下跌。

　　天業黃金的核心資産是位於澳州的明加爾公司(黃金礦産公司)，彼時，明加爾公司及天業黃金卻因為公司還處於試運作階段而連續三年虧損(2011-2013年)，而在重組方案中，大股東卻對明加爾公司2014-2017年度的凈利潤分別給出9635.93萬元、1.09億元、1.71億元和1.34億元的預測值。

　　另外，值得注意的是，早在2009年天業黃金剛成立一個月時(當時持有明加爾公司51%股權)，天業集團就迫不及待地要將它置入天業股份，並披露了定增方案，後來被否決。四年後的2013年，天業集團再次攜天業黃金捲土重來(當時持有明加爾公司100%股權)，交易價格也從2009年的2.2億元漲至11.09億元。雖説四年間天業黃金持有的明加爾公司的股權翻了近1倍，但估值卻一舉翻了5倍。

　　不過，無論如何，2014年天業黃金至少是盈利的，這也給了投資者不少安慰。

　　北京商報記者 馬元月 葉龍招/文 韓瑋/製表