在A股歷史上,ST公司涅槃重生早已司空見慣,但造假典型萬福生科的復活驚起巨瀾。

　　時間定格在2014年12月12日,創業板造假第一股萬福生科,在停牌一年半之後死而復生。這一曾震驚輿論的造假案,以原董事長龔永福獲刑3年半、實際控制人易主畫上逗號;隨後,其又以殘破凋零之軀、神秘新主之志、行政扶持之能,為一度迷失的未來畫上資産注入的省略號,打開想像空間,備受市場追捧。

　　看上去,另一個故事才剛剛開始。萬福生科復牌後,股價持續一字漲停,其間數次停復牌後仍不改強勢上攻走勢,迄今累計漲幅逾3倍,竟成2015年初第一牛股。

　　一家不能借殼的創業板公司,資本何以對其趨之若鶩——是市場太容易遺忘傷痛,還是有人刻意做局?

　　復活之路充滿疑問

　　1月30日,萬福生科發佈業績預告,預計2014年度盈利約200萬-700萬元。這意味著,萬福生科滿血復活將是大概率事件。然而,萬福生科復活之路上,充斥了太多的疑問。

　　萬福生科如何從死地復生?舊主龔永福入獄前做了什麼?新主盧建之、寧波永道股權投資合夥企業(下稱:寧波永道)是誰、如何接盤萬福生科、未來又想怎麼做?湖南地方政府及司法系統,在相關部門已認定其欺詐發行的背景下,如何施力助其扭轉退市宿命?

　　做一道簡單的算術題。盧建之、寧波永道先設計債務關係,于2013年9月向龔永福提供共2億元貸款,隨即以司法劃轉方式受讓龔永福夫婦所持5013萬股,進而獲得控股權;轉讓單價僅3.99元,低於停牌前的5.65元,遠低於16.78元的最新股價。一年半時間,盧建之、寧波永道持股市值從2億元增至8.41億元!增值逾6億元。

　　1月23日,萬福生科公告,新大股東桃源湘暉(盧建之控制)已將其所持3500萬股質押于四川信託,即使按4折計算融資額,已實現變相“套現”。

　　精妙絕倫的資本財技、價格畸低的買殼成本、復牌暴漲的走勢配合、持股質押的反手融資....。.運作手法之縝密與老辣,在A股亦屬罕見。

　　上證報記者調查獲悉,盧建之及其兄盧德之、湘暉係背後隱現“德隆”魅影。2004年、2005年德隆坍塌前後,湖南湘暉資産經營股份有限公司(簡稱“湖南湘暉”)從一個很一般的平臺,突然獲得大量資産悄然壯大。這實際是德隆係向其轉移資産所致。此後,盧氏兄弟的湘暉係也作為德隆的遺脈之一隱居市場,在德隆各部主導的項目中扮演一定的角色,如*ST東碳(現陽煤化工)、斯太爾、美都控股等交易中。

　　寧波永道的身份更加隱秘——成立於2013年2月,普通合夥人吳海霞出資2700萬元,有限合夥人吳軍輝出資300萬元。記者調取其身份資訊顯示,吳海霞為寧波當地人,出於1986年8月,芳齡29,並無兼職其他履歷。公告中的註冊地址僅為代辦地址,無人接聽的公開電話曾是寧波當地一家名為“天外天線上網吧”的登記電話。

　　在部分投資者看來,萬福生科經歷造假案後滿血復活,是ST公司不死鳥神話的延續。但不容否認,監管部門在萬福生科案的補償部分,探索了投資者賠付的新模式,成為目前國內同類案件中賠付速度最快、賠償人數最多、賠付率最高的案例,且首次實現了對受損投資者的全額賠償,開創了資本市場投資者保護模式的先河。從這個角度看,萬福生科案將深深嵌入資本市場的歷史。

　　非常規的救命稻草

　　萬福生科扭虧,靠的還是霹靂手段。據業績預告解釋,公司扭虧主要有五大原因:成本控制;産業調整;資産轉讓;政府補貼;債務豁免。最重要的是後三者。

　　昨日晚間,萬福生科發佈的業績預告揭開了一個懸念。這家長期處於造假風暴眼的創業板公司,將在爭議聲中滿血復活。

　　公告披露,公司預計2014年度盈利約200萬至700萬元。此前,萬福生科已于2012年、2013年連續兩年虧損,受到深交所[微網志]兩次公開譴責,並且觸及重大違法行為,退市預期甚高。

　　去年11月16日實施的《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》,規定了實施重大違法公司強制退市制度,而重大違法包括欺詐發行和重大資訊披露違法。根據“法不溯及既往”原則,按案發時間進行新老劃斷,萬福生科躲過大劫。

　　但保殼的核心還要依賴業績。若2014年繼續虧損,根據相關規定,公司股票將可能自2014年年度報告披露後被暫停上市。

　　查閱萬福生科2014年三季報,前三季度,公司累計虧損2718.6萬元;並預測2014年1-12月在生産經營方面可能繼續産生虧損。對此,公司表示第四季度將通過嚴控成本費用、積極處置有關資産及尋求相關支援等措施爭取年度業績扭虧為盈。

　　萬福生科扭虧,靠的還是霹靂手段。據業績預告解釋,公司扭虧主要有五大原因:成本控制;産業調整;資産轉讓;政府補貼;債務豁免。其中,最重要的是後三者。

　　2014年11月28日,萬福生科公告稱,擬以8300萬元轉讓全資子公司桃源縣萬福生科收儲有限責任公司,這次交易預計將為公司2014年度增加約2900萬元左右凈利潤。至12月底,萬福生科又獲得兩份“聖誕禮物”。12月25日,萬福生科獲得桃源縣人民政府1600萬元獎補款項;26日獲三原博康債務部分豁免(免除210.25萬元債務)。

　　而在12月30日中收到的刑事判決書中,萬福生科被判處罰金850萬元,計入2014年財務報告,將影響公司2014年損益情況。該筆罰金僅佔其IPO募集資金39481.05萬元的2.15%。

　　但仔細來看,萬福生科使出的幾招保殼手段都存在瑕疵。先看11月28日的資産出售。耐人尋味的是,這一筆交易的對手方為自然人劉開森,住地為湖南省常德市鼎城區,其餘資訊一概未提。

　　“A股此前多次出現上市公司為保殼,使用上市公司或關聯方的資金,製造關聯交易非關聯化,實現利潤。”國內某審計機構負責人向記者説,“相關部門也多次要求審計機構把好核查關。”

　　再看年底的財政補貼。查閱當時公告,2014年12月25日,公司獲得桃源縣人民政府1600萬元獎補款項。截至公告日,公司已收到上述資金,根據規定計入當期收益,具體會計處理最終以審計機構審計確認以後的結果為準。

　　“A股保殼手段中常見一種‘地方政府年尾突擊補貼’,相關部門曾多次關注,提示審計機構要確認計入損益還是計入權益。”上述審計機構人士對記者表示,“像萬福生科這樣赤裸裸的補貼保殼,必定會引起關注。”

　　誰在導演離奇漲停潮

　　萬福生科復牌以來股價漲幅超過兩倍,一躍成為明星股。一家不能借殼的創業板公司,資本何以對其趨之若鶩?況且,萬福生科此前還一直掙紮在暫停上市邊緣。

　　1月29日,萬福生科盤中再次出現巨幅波動,股價尾盤一度逼近跌停,後又被拉起,收盤下跌3.84%。

　　自2014年12月12日復牌以來,萬福生科一路高歌,連續9個交易日一字漲停,其間還經歷了三次停牌,最後一次復牌後,公司股價短暫出現巨幅波動,但最終被拉起至漲停收盤。與2013年4月22日的5.65元收盤價相比,最新收盤價16.78元,漲幅超過兩倍;從2014年12月12日至今,換手率達驚人的236%!

　　這是停牌20個月後的一次資本狂歡。一個半月,萬福生科5次發佈“股票交易異常波動公告”;一個半月,萬福生科11次登上龍虎榜。

　　1月19日,停牌11天的萬福生科再度復牌,無任何實質性資訊披露可言,仍僅提示暫停上市風險。當日股價振幅達到18%、換手率達到34%、最終收跌4%。一名股民感慨,“9:05挂單,買到了,不知道是不是好事。”

　　他買對了。20日,萬福生科漲3.99%、21日漲停、22日繼續漲停,至29日持續上漲。

　　記者完整梳理萬福生科自復牌以來11次成交數據資訊,發現部分席位反覆出現,買賣頻繁。

　　亮相最多的竟是機構席位,共5次。第一次於2014年12月30日、31日買入656萬元;第二次於2015年1月5日賣出721萬元(第三次為1月5日至7日合併數據);第四次於2015年1月19日買入1120萬元;第五次於2015年1月20日買入474萬元。

　　機構席位在萬福生科上留下越漲越追的兇悍投資痕跡!

　　此外,華泰證券深圳海德三道證券營業部出現三次,國金證券廈門湖濱北路證券營業部等一批席位出現兩次。

　　一名江蘇股民解剖萬福生科復牌表現牛的原因:亮點一,含有優質項目,迴圈經濟型項目前景很好。亮點二,含有優質生産基地600多萬畝。亮點三,大股東資金雄厚。亮點四,退市的可能已非常小。亮點五,桃源湘暉持股26.18%,未來不排除股權爭奪。亮點六,優質資産注入。

　　此外,部分股民相信,機構套牢20個月,一定會等“股價再飛一會兒”後才出貨。

　　然而,從機構投資者明細觀之,2013年中報至2014年三季報顯示,僅有一家機構投資者現身——廣東粵財信託有限公司-中鼎,該公司持股35萬股。基金與券商,早在2012年底前已經撤離。

　　那麼,是誰在炒作萬福生科?

　　“這個股票的風險是巨大的,也有資本掮客向我們推介過,希望我們參與搞定增融資並購項目,説法無非是新大股東極具實力,絕不會暫停上市等等。但我們絕不會買。”某私募基金負責人告訴記者。

　　上述人士還對記者説:“萬福生科復牌後越漲越説明有問題,以我們的經驗,相關利益方為了保殼而花費的資金、停牌前潛伏進去的人等等,都必須通過這波炒作賺回來,以後的事情以後再説。哪怕再暫停上市也無所謂了。”

　　龔永福獄中交權

　　龔永福曾最痛恨別人説他“(萬福生科)董事長要做不成”、“要被送到牢裏”的話,2013年3月本報記者與其見面時,龔對“坐牢”這一可能很是“氣惱”。儘管這樣,龔永福還是進了監獄,並戲劇性地在入獄後無奈交出了萬福生科的控股權。

　　在萬福生科復活之前,究竟發生了什麼?

　　這還要從萬福生科造假案説起。據本報記者還原各方説法,當初確是湖南證監局一次例行檢查發現問題,龔永福認為是不幸出了烏龍,“巡檢過程中,財務總監(覃學軍)確實也是(不應該),有的東西該給的、不該給的都給了。”據稱,當時覃一下子上交了“9個賬套”,引發事態驟變。

　　湖南證監局“沒幾天”就決定立案,此後不久證監局稽查大隊即介入。

　　萬福生科似被拋棄。龔永福甚至一度覺得很“氣”,在2013年3月一次飯桌上,逢酒必喝的龔永福三杯下肚説起調查,一時口無遮攔,他指著隔幾百公里外的另一家上市公司説,“它造假很多了,我們至少還有真的,結果就只查了我們。”一副農民企業家做派的龔甚至同前來調查的監管層官員“鬧意見”,覺得所有的槍口都對準了他們。

　　各種博弈力量在萬福生科身上註定交織。

　　在常德桃源縣當地,萬福生科顯然不被希望退市、倒閉。在本報記者此前採訪中,有當地市領導透露,在萬福生科“出事”後確有銀行諮詢“收貸”一事,但政府明確表態支援萬福生科。據悉,有關方面一直在向證券監管部門表達了兩點“希望”:一是萬福生科維持正常生産經營;二是“不摘牌”。

　　貧困地區一家農業龍頭的命運加上利益風暴,萬福生科退市並不容易,這時候盧建之等接手人則成為一個實現各方平衡的“話事人”。

　　在本報2013年3月份報道《萬福生科董事長自陳造假太狠 財務總監離奇交賬》中,龔永福即公開表達出讓渡控股權的意願。

　　此後發生的事情遠離公眾視線。圍繞萬福生科的接盤方傳聞很多,當時“不止隆平高科,還有湘糧集團、中糧集團。”據本報記者從核心渠道了解,萬福生科對湖南益陽當地一糧食國企接盤比較有“好感”。

　　據透露,湖南天下洞庭糧油實業有限公司從眾多選擇中脫穎而出,兩方謀求溝通。該企業是湖南省糧食局直屬國有獨資大型糧油綜合性集團公司。

　　就在2013年6月,龔在股東大會上表示,希望未來的重組方是從事跟大米有關業務的國有企業。

　　最終,新郎不是天下洞庭。

　　最後的談判博弈可謂唏噓。龔永福直到進了監獄才勉強達成這筆合作。

　　2013年8月22日,萬福生科發佈公告,控股股東、董事長兼總經理龔永福因涉嫌欺詐發行股票、違規披露重要資訊和偽造金融票證犯罪,8月21日被公安機關刑事拘留。萬福生科原副總經理、龔永福妻妹楊曉華後也被抓。

　　“有些協商和談判是在這之後進行和完成的。”知情人士透露,“龔永福也挺悲情、無奈。”

　　經當地人士牽線搭橋,桃源湘暉會同寧波永道入局。“主要是認識盧,但在合作的談判博弈上也很難,畢竟,當時誰也不知道萬福生科之後會怎樣。”一位接近萬福生科的人士表示。

　　桃源縣副縣長張志紅事後還原了萬福生科的債務情況,表示當時確是在桃源縣的協調下,桃源湘暉會同寧波永道分別向龔永福借款1.4億元和6000萬元。

　　這場交易因借款時間之短、起訴之快、債權轉股權之設計被視作一場完美的設計,“進可攻,退可守。”

　　登記顯示,桃源湘暉註冊于桃源縣青林回族維吾爾族鄉青林村八組,實際上並未開展相關業務,2013年8月27日設立,註冊資本5000萬元,緊接著的8月30日和9月11日向龔永福、楊榮華夫婦合計提供1.4億元借款。

　　桃源湘暉是為重組萬福生科而“生”。而8月21日龔永福被送往監獄,熟悉龔永福夫婦的人皆了解,儘管龔妻子同是萬福生科實際控制人之一,但決斷都由龔永福做出。

　　再看寧波永道,2013 年9月11日,其與龔氏夫婦、桃源湘暉、中原信託簽訂的《債務代償協議》,代龔氏夫婦償還對中原信託的6000 萬元債務,並視為向龔氏夫婦提供了6000萬元的項目借款。

　　儘管借款可長可短,可短短一週的借款約定本就帶有極強的設計痕跡。

　　就在幾天后,9 月17日,因項目借款逾期未還,寧波永道向桃江法院提交《支付令申請書》,請求法院向龔氏夫婦發出支付令,督促龔氏夫婦償還項目借款。桃江法院受理上述申請後,于2013年9 月17日向龔氏夫婦下達《支付令》。

　　緊接著,10 月14 日,寧波永道申請執行該支付令。

　　龔永福、楊榮華夫婦原本持有公司59.98%股權,為公司第一大股東兼實際控制人。經司法劃撥後,桃源湘暉直接持有萬福生科26.18%股權,湖南湘暉董事長盧建之持有桃源湘暉100%的股權,成為萬福生科實際控制人。股權變更後,龔永福、楊榮華共持有股權22.58%,位列次席。寧波永道持股11.22%。

　　必須一提的是,據記者採訪獲悉,萬福生科造假事發之後,在被重罰與爭取不被退市的節點上,當地政府多次與相關部門接洽。

　　熟悉萬福生科此事的人士透露,據其了解,盧建之方面一步步接掌的過程也十分艱難,“也是走一步看一步,一開始也不可能確定會如何。接下來,應該是在未來不確定的時間裏,從體外分步注入一些資産來解困萬福生科,應該還是農業資産。”

　　盧氏湘暉曲徑通幽

　　湖南湘暉董事長盧建之,是昔日德隆係核心骨幹,其與湖南投資圈另一低調大佬——向軍共事于中科恒源。追隨盧一起入局萬福生科的寧波永道背景神秘,普通合夥人是一名出生於1986年的女孩。

　　盧建之、湖南湘暉係及寧波永道都是誰,背後又站著誰?

　　“2004年、2005年德隆坍塌前後,湖南湘暉資産經營股份有限公司(簡稱‘湖南湘暉’)從一個很一般的平臺,突然獲得大量資産。這實際是德隆係向其轉移資産所致。此後,一批名帶湘暉的企業聚成‘湘暉係’,作為德隆的遺脈之一隱在市場,在德隆各部主導的項目中扮演一定的角色,如斯太爾、美都控股等交易中。目前,湖南湘暉披露的董事長盧建之,是昔日德隆係核心骨幹。”記者從數位湖南資本圈資深人士處採訪獲悉。

　　資料顯示,湖南湘暉最早為湖南國資參股的平臺,之後在盧建之及多位自然人手中輾轉,也就在那之後,與德隆係有著微妙關係。盧建之目前仍擔任法人代表及董事長。

　　湖南湘暉成立於2000年2月,發起人股東為長沙市環路建設開發有限公司(下稱“長沙環路”)、長沙中意電器集團公司、長沙華盛置業有限公司、金健米業以及自然人唐逢時。

　　2003年4月,正是盧建之旗下深圳市瑞銀投資有限公司(下稱“深圳瑞銀投資”)從長沙環路手中接過湖南湘暉的控制權。但股權轉讓隨後發生爭端,長沙環路與深圳瑞銀上訴至法院。

　　蹊蹺的是,2003年8月26日,尚在凍結期的湖南湘暉股權被深圳瑞銀投資出售給了侯建明等人。從那時起,湖南湘暉的股東變化圍繞幾個自然人展開,美都控股2013年7月公佈的定增方案中,湖南湘暉借道參與,披露顯示,湖南湘暉共5股東,侯建明、熊勇、李芳春、陳德權、黃慎謙分別持股42%、30%、10%、6%、12%。

　　湖南湘暉上述股東與盧建之多有關聯。盧建之曾于1996年至1998年在湖南省眾立實業集團公司任職,而湖南湘暉第一大股東——侯建明在1997年至1999年間曾任該公司總裁秘書。

　　湖南湘暉股東陳德權和李芳春與眾立集團同樣密切相關,二者身份證上登記的住址皆為眾立集團小區。

　　盧建之等自然人接手湖南湘暉的幾個月後,湖南湘暉便與德隆係發生關聯。

　　2002年7月,德恒證券擬以1.29億元受讓通程式控制股持有恒信證券20.01%的股份。但一直到2003年,上述交易也並未獲得相關部門批准。在直接收購失敗後,2003年12月29日,湖南湘暉作為“第三方”代替德恒證券收購了上述股權。

　　新華網報道,2005年6月,重慶市第一中級法院開庭審理了德隆係下屬德恒證券和該公司多名管理人員涉嫌非法吸收公眾存款第一案,被稱為 “德隆係刑事第一案”。

　　實際上,湖南湘暉2013年參與的美都控股定增案,即曾被視作一次有德隆舊部參與的續作,除湖南湘暉之外,參與認購的寧波聯潼也被猜測具有德隆基因,其普通合夥人——杭州索思邦的法人代表及股東朱曉紅與伊立浦大股東——梧桐翔宇的投資人朱曉紅重名。

　　朱曉紅還曲線現身斯太爾定增中。斯太爾被視作德隆係復出的標桿之作。

　　斯太爾定增中,兩家PE長沙澤瑞、長沙澤洺分別出資2.5億元認購博盈投資(斯太爾前身)5241.09萬股,二者執行事務合夥人同為湖南瑞慶科技發展有限公司(下稱“湖南瑞慶”),實際控制人為江發明,合計持有博盈投資19.02%的股份。資料顯示,江發明曾任湖南湘暉置業有限公司法人代表,後者股東湖南湘暉。

　　盧建之與其哥哥盧德之同兼任中科恒源科技股份有限公司(下稱“中科恒源”)相關分公司或子公司董事長。

　　盧德之在慈善界小有名氣,其與廣州市特華投資管理有限公司(下稱“特華投資”)及其實際控制人李光榮合夥出資組建華民慈善基金,該基金原始出資額為2億元,稱為原始出資額最大的非公募慈善基金會。

　　特華係同樣不乏德隆傳説。有報道稱,李光榮曾在德隆崩盤後為唐萬新提供3億-4億元借款。

　　湖南湘暉短時間中接收了大量原德隆係資産。

　　最終,湖南湘暉聯合特華投資收購華安財産保險股份有限公司,湖南湘暉由此參股華安財險16.2%股份,另持有國海證券4.69%股權,而國海證券正是早期德隆係旗下6家券商之一,德隆曾控制其31.77%的股份。湖南湘暉還參股了南寧市商業銀行、湖南華益投資擔保股份有限公司等企業,湖南湘暉此前與特華係還聯袂進入精達股份。

　　湖南湘暉還曾參與了*ST嘉瑞(現華數傳媒)、*ST東碳(現陽煤化工)等多家公司的重組,話題不斷,*ST東碳重組也被指德隆色彩濃重。

　　即使如此,湖南湘暉如同其餘“德隆遺孤”一樣,起事大但十分低調。

　　再來看盧建之個人。披露顯示,盧建之生於1970年,持有深圳瑞銀投資51.44%股權,為實際控制人,該企業成立於1998年3月4日,註冊資本(實收資本)9000 萬元,主營業務為投資興辦實業、投資管理顧問、投資諮詢。

　　此外,盧建之還擁有中科恒源6.9%股份,並擔任副董事長,中科恒源註冊資本1.2億元,主營業務集中在風裏發電、投資領域;盧建之目前還持有華數傳媒0.09%股份。

　　盧建之、盧德之與湖南投資圈另一低調大佬——向軍共事于中科恒源,中科恒源在湖南等地擁有較大的影響力,其成立於廣州,壯大在湖南,現遷址北京,在湖南懷化、益陽、內蒙古擁有大型基地。

　　中科恒源現任董事長、實際控制人向軍出手不凡。就在2014年年末,華天酒店公佈定增修訂案,湖南華信恒源股權投資企業(下稱“華信恒源”)現金認購全部16.53億元募資,華信恒源由此成為華天酒店第二大股東,由一股沒有躍升到持股29.44%,一舉迫近控股股東華天集團32.48%的持股比例。

　　華信恒源成立於2014年12月23日,認繳資本16.53億元,華信恒源由6家合夥人共同出資,其中,中科恒源、摩達斯投資、終南山投資三家有限合夥人認繳出資額共計14.48億元,佔全體合夥人認繳出資額的87.61%。上述3家有限合夥人實際控制每人平均為向軍。

　　據本報記者了解,向軍以做保障房起家,一位曾在德隆係湖南平臺擔任重要職位的人士對於盧氏兄弟等人的德隆背景問題表達十分的謹慎,“這問題,我不回答你不好,但回答你又不行。”本報記者也意圖通過中間人士引薦拜訪盧建之,但無果,“萬福生科這事還是比較敏感。”

　　即便如此,盧在湖南仍屬低調。而本次隨著盧一起入局萬福生科的寧波永道,則更為神秘。

　　工商訊息顯示,寧波永道成立於2013年2月,普通合夥人吳海霞出資2700萬元,有限合夥人吳軍輝出資300萬元,身份資訊顯示,吳海霞為寧波當地人,出生於1986年8月,她並沒有兼職其他企業的履歷。

　　上述兩人背景難尋。寧波永道的登記地址——北侖區梅山鹽場1號辦公樓七號715室所在大樓,則是一個高頻出現的註冊地,各類投資、諮詢、貿易公司在此註冊。

　　本報記者通過登記電話試圖聯繫寧波永道,其電話處於無人接聽狀態,該電話多年前曾是寧波當地一家名為“天外天線上網吧”的登記電話。

　　千里之外的寧波86後女孩如何參與到萬福生科的是非與利益中來?在資本市場,類似背景乾淨卻莫名神秘的合作方,往往承擔著那些不可為外人道的暗箱交易,成為資本盛宴中最隱晦的得利方。

　　接近萬福生科的人士表示,不好説寧波永道的背景,“盧進來接手萬福生科就足夠了,並沒過問寧波永道的情況。”