華爾街沒有新鮮事，A股市場其實也沒有。矽谷天堂開創的“PE+上市公司”的並購模式已成為市場關注的焦點，並已形成極強的示範效應。不過，證券時報記者通過對既往案例的梳理髮現，多年前呂梁運作“中科創業”並做大市值的理念，以及德隆係産業性並購的資本運作手法，與如今矽谷天堂以及其他新型創投型PE的盈利模式如出一轍，只不過操作上後者儘量“去莊家化”。當年的故事只是換了一種講法。

　　低持股比例

　　規避呂梁悲劇重演

　　談起通過運作概念做大上市公司市值的案例，當年的中科創業無人能出其右。1999年，原上市公司康達爾在呂梁的操盤下重組，剝離原有的運輸及發電廠等子公司，並置入符合“高科技＋金融”概念的資産。這些資産的類型包括與傳統飼料業結合的苜蓿業、新保健品、電子商務、股權投資等，隨後康達爾股票名稱變更為“中科創業”。

　　到2000年2月21日，中科創業股價一度上漲至84元。不過，呂梁希望中科創業能成為像當時億安科技一樣的百元股。為此，他放棄套現中科創業獲利，繼續用中科創業股票做質押，買進其他股票。在拉升其他股票股價套現獲利之後，再進一步炒作中科創業。據媒體報道，最高峰時呂梁手中控制了中科創業90%的流通盤。暴漲之下，呂梁的合作搭檔朱煥良背棄了五年不套現的協議“私賣”掉股票，最終導致中科創業股價崩盤。

　　與當年中科創業不同的是，矽谷天堂不追求短期盈利，一切只為了以更高的價格將手中的資源套現。矽谷天堂執行總裁鮑鉞曾表示，公司並購業務是最主要的業務，投資佔比已超過了50%。在現有大量項目排隊IPO的局面下，上市公司的重組並購，對PE來説是一個回報更高、退出更快、風險更低的項目。

　　據證券時報記者初步統計，截至目前，在矽谷天堂持股的近20家上市公司中，遭遇矽谷天堂舉牌的僅有立思辰、精倫電子、通威股份、萬馬電纜、長城集團、浩物股份等數家公司。由於矽谷天堂對大部分存在業務合作的上市公司的持股比例低於5%，在完成與上市公司的業務合作，並履行完合作期不減持的承諾後，矽谷天堂的退出無疑更加靈活主動。

　　另外，矽谷天堂較低的持股比例無疑也規避了操縱股價的風險。鮑鉞曾公開表示，矽谷天堂在入駐這些公司後會幫其做並購業務，但是矽谷天堂不會成為控股股東。

　　産業並購學德隆

　　市值管理的最終目標不只要做大，更要做強。如果資産收購僅僅是追逐市場熱點下的短期行為，在股價短期上漲之後必然會被打回原形。而上市公司通過對上下産業鏈的收購整合，或是對同行業公司的外延式並購來擴大市場份額，都將大概率地實現公司的利潤增長，在市值做大的同時夯實基礎，最終實現市值上的做大做強。

　　回顧歷史，中科創業的市值“管理”之所以最終崩盤，與其操盤手呂梁執迷于概念植入與炒作，未能切實提高上市公司的經營業績密不可分。從産業整合的角度來看，德隆集團對旗下上市公司資産收購的整體運作，無疑做到了呂梁所未能做之事。

　　查閱歷史財務數據可以發現，1997年至2000年的4個年度，德隆集團投資的合金股份等三家上市公司的經營業績明顯增長。其中，合金股份和湘火炬A2000年度的主營業務收入較1997年度分別增長了15.78倍和6.05倍，凈利潤增長了20.25倍和51.1倍。上述兩家公司凈利潤的增長幅度遠高於營收增長幅度，業績增長品質較高。新疆屯河的業務整合起步較晚，即便如此，四年間該公司的主營業務收入和凈利潤也分別增長了2.39倍和2.41倍。客觀地説，上述公司的股價上漲存在經營業績成長的支援因素，絕非單純依賴資金的炒作。

　　對比上述兩個案例，矽谷天堂的“PE+上市公司”模式，在市值管理的運作上借鑒了中科創業的模式，在經營管理上則採取了德隆集團的理念，似乎同時借鑒了雙方的優點。矽谷天堂旗下浙江天堂矽谷同大康牧業的戰略合作，即為後者的典型例子。

　　2011年9月，大康牧業與浙江天堂矽谷共同發起設立天堂大康。大康牧業與浙江天堂矽谷全資子公司恒裕創投各出資3000萬元，各佔天堂大康出資總額的10%，剩餘80%合計2.4億元的出資額，則由浙江天堂矽谷向社會自然人與機構投資者募集完成。

　　浙江天堂矽谷執行總裁梁正介紹，天堂大康成立兩年多以來，以3億元的資金完成了20余萬頭生豬養殖規模的收購。這一規模等同於大康牧業上市之前20年的總和。

　　這一模式的流程大致為，通過對上市公司的市值管理實現市值增長，再通過質押股票或配股增發等方式獲得資金，用以並購整合上下游産業公司實現業績增長，最終實現市值的穩定增長。如果成功，這是一個資本鏈條的良性閉環。

　　在這一模式下，浙江天堂矽谷的收入主要由兩部分組成。一部分是管理費收入，浙江天堂矽谷作為管理人要尋找項目、調研、評估等等，所以要從並購基金的LP(合夥人)處收取管理費。另一部分收入則是入股之後，浙江天堂矽谷獲得投資收益作為超額獎勵。梁正認為，浙江天堂矽谷並不是單純的項目運作管理人，同時也是負責任的小股東，參與做大做強企業，分享增量。

　　私募創投二合一

　　更易賺錢

　　梁正認為， “PE+上市公司”的重組模式風行於世的根本原因在於我國産業結構不合理，産業集中度較低，集中度低自然導致資源配置不合理。而上市公司新設項目週期較長，風險較大，並購整合無疑更為划算。“PE+上市公司”並購基金與其他並購模式相比，最大的優勢則是即時收購現成項目。

　　事實上，除了矽谷天堂，“左手資金、右手項目”這一圍獵上市公司的投資模式已經被諸多機構複製。從矽谷天堂到和君集團，以及最近風頭更盛的蝶彩資産，資本鏈條前後端的二級市場私募與PE創投機構已然完成了角色的重合。

　　公開資料顯示，與矽谷天堂運作模式類似的並購方案，今年以來比比皆是。如2014年7月，和君集團通過子公司定向收購了威創股份5%股權，以本次入股為契機，和君集團將為威創股份未來的戰略規劃和經營發展提供一系列合理化建議和幫助。

　　10月13日，秀強股份停牌籌劃重大事項。就在停牌前兩日，公司披露蝶彩資産受讓1000萬股公司股份並完成過戶登記。受讓公告披露的一個多月前，秀強股份控股股東新星投資剛剛與蝶彩資産簽訂戰略合作協議。入股協議詳盡約定了蝶彩資産所應承擔的“職責”，強調蝶彩資産應與新星投資共同協助上市公司制定發展戰略，通過兼併收購加速産業佈局，延伸産業鏈，積極拓展戰略相關領域，提升公司價值。

　　對於PE機構而言，無論是潛伏擬IPO企業，還是押寶重組股，其最大的風險便是項目的不確定性。通過二級市場收購上市公司股份，實現利益捆綁之後，PE會利用手中資源優勢及豐富的市場運作經驗幫助上市公司做大做強，待股價上漲後，PE則可以隨時變現退出。

　　而對蝶彩資産這類原本處於二級市場的私募基金而言，原本買入上市公司股票豪賭重組的不確定性也很大，而且面臨觸及內幕交易的政策風險。為了增強投資確定性，充分利用創始人投行從業資源，向上游拓展業務，謀求先投資後投行的模式，符合利益最大化的原則。

　　深圳一位私募基金合作人總結，類似矽谷天堂這些機構與上市公司的合作模式通常可劃分為四大類，即聯合設立基金、持股並簽署協議、僅增持股份和僅簽署協議。四種模式中，僅簽署協議及設立基金的形式只有短期交易性機會。相比之下，持股並簽署協議這種模式，尤其是上市公司與已初步形成市場示範效應的機構合作，則更具有跟進投資的價值。