假如寶能係與安邦保險是一致行動人，目前是否觸發萬科要約收購紅線？最新持股數據顯示，寶能係共持有萬科23.52%股權(A+H)，而安邦保險則持有萬科6.18%股權(約佔萬科A7.01%)，二者合計持有萬科總股本的29.7%。

　　證券時報記者注意到，目前圍繞寶能係與安邦的持股存在兩種截然不同的解讀。其中一種解讀誤將寶能係所持萬科23.52%股權認為是所持萬科A股部分，遂折算成萬科總股本的20.7%，加上假想一致行動人安邦所持萬科總股本的6.18%股權，共計約26.9%，未觸發《上市公司收購管理辦法》(下稱“收購辦法”)所規定的30%要約收購紅線。

　　另一種解讀則誤將安邦所持萬科A7.01%股權認為是持有的萬科總股份，據此認為寶能係與安邦共持有萬科30.53%股權，又由於萬科方面並未發佈任何涉及到寶能係與安邦要約收購的公告，遂得出寶能係與安邦不是一致行動人的結論。

　　按照真實的持股數據，寶能係與安邦共持有萬科總股本的29.7%，即便二者確係一致行動人，也並未觸發要約收購紅線，無須披露任何與要約收購相關的資訊。

　　30%的持股比例是類似于寶能係、安邦的第三方收購主體在增持上市公司時不得隨意逾越的紅線。按照2006年5月17日頒布的收購辦法，第三方收購主體增持上市公司至30%時必須停止增持，若要繼續增持一般要向上市公司全體股東發出收購要約。當然，收購方在滿足某些條件時，可以向證監會申請豁免要約收購，如“收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化”。

　　還有一類情況，例如收購方增持上市公司股份至不低於30%時，承諾一年以後每12個月內最多增持2%，則可向證監會申請“以簡易程式免除發出要約”。

　　若參照上述規定，寶能係與安邦(假設雙方係一致行動人)在增持萬科至30%後須立即停止增持，甚至二者都不具備豁免要約收購的條件，因為寶能係與安邦無法保證繼續增持不會導致萬科實際控制人發生變化，而萬科亦不存在“面臨嚴重財務困難”的情形。在這種情況下，寶能係與安邦還可以承諾一年以後每12個月內最多增持萬科2%股份，如此即可向證監會申請以簡易程式免除發出要約，但仍需報送材料且及時披露，期間不得增持。

　　儘管30%或以上的持股比例符合萬科公司章程中規定的控股股東四個條件之一，但假如寶能係決意控股或控制萬科，30%或32%的持股比例未必能在萬科股東大會取得勝算。於是，為了盡可能獲得更多的股份，寶能係與安邦必須向萬科全體股東發出有關收購的全面要約或部分要約，才可以繼續以較大的規模增持(5%以上)。

　　2012年4月份，證監會對收購辦法作出了修改，客觀上給上市公司收購方提供了更多的可操作空間。修改之後的收購辦法規定，收購方符合三個條件之一可以免於按照上述條款規定提出豁免申請，直接向交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續，其中條件之一就是收購方增持上市公司股份至不低於30%一年後，每12個月內最多增持2%。

　　按照該規定，寶能係、安邦可在目前持股萬科29.7%的基礎上，繼續增持至30%，然後在一年後直接增持2%，無須另行申請。很顯然，這種手法在萬寶之爭的實務中並不具可操作性，寶能係不可能坐等一年，萬科在一年之內也很可能通過增發等方式變相稀釋寶能係股權。

　　2014年10月份，證監會發佈了修改收購辦法的決定，在2006年原始版本和2012年修改版本基礎上作出了全面的修改。相對於2012年修訂版本，2014年版本的收購辦法有關豁免要約的最關鍵修改結果是，“收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化”改成了“收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化”。

　　同樣，寶能係與安邦主要是在二級市場公開增持，該行為並不太符合上述條款，即寶能係無法依據上述條款而豁免發出收購要約。

　　今年7月上旬，證監會特別提出，上市公司大股東持股達到30%後，可以不等待12個月，立即增持2%。12月8日，上海私募人物崔軍旗下的上海寶銀及上海兆贏便在9月14日第6次舉牌新華百貨至30%之後，再度增持2%至32%。若無前述規定，崔軍只能在2016年9月14日之後才可以自由增持新華百貨，否則必須採取要約收購方式增持新華百貨。

　　回看萬科，在寶能係與安邦是一致行動人的假設前提下，二者首先可以增持萬科至30%，然後繼續自由增持2%，期間僅需披露一次權益變動報告書(舉牌公告)，不會觸發要約收購，亦無須申請豁免要約。

　　換言之，即便將安邦持有的萬科A7.01%股權視作所持萬科“A+H”全部股份，安邦與寶能係的股權佔比也僅為30.53%，不會觸發收購辦法規定的要約收購。因此，無法根據30.53%的持股比例判斷安邦與寶能係是否為一致行動人，事實上目前安邦與寶能係僅持有萬科29.7%的股份，更無法判定二者是否為一致行動人。

　　公開資料中最早指出安邦與寶能係或存一致行動人關係是12月12日左右，彼時二者共持有萬科總股本的25%。假如安邦與寶能係確係一致行動人，那麼二者增持萬科至30%時則必須披露舉牌公告，且必須説明彼此的一致行動人關係，而在持股25%至30%之間，安邦與寶能係理論上可以不披露二者關係。實務中出現過此類案例，甚至還出現過刻意隱匿一致行動人關係多次舉牌之後才披露的案例，最終遭證監會處罰。

　　截至目前，安邦與寶能係並未就外界的一致行動人猜測給予任何官方回應。據相關報道，12月23日早晨，王石在拜訪瑞士信貸的一次演講中提到安邦每次增持均與萬科詳細溝通，僅為財務投資者，王石認為安邦與寶能係“應該不是”一致行動人。