有ST生化小股東向《證券日報》記者提出質疑稱：“公司大股東現在負債纍纍，並一直表示沒錢股改，導致公司即使盈利也無法摘帽，如果大股東有錢定增卻為何沒錢股改呢？”

　　在ST生化于12月18日發佈23億元的定增計劃之後，原本的利好消息卻沒有獲得公司小股東好感。

　　有ST生化小股東向《證券日報》記者透露，大股東振興集團有限公司(以下簡稱“振興集團”)負債纍纍，除了借錢外，根本拿不出23億元來定增。更有小股東向記者表示，ST生化問題多多，大股東根本就沒有定增資格。

　　對於定增一事，ST生化董秘閆治仲並未接受《證券日報》記者的採訪，而公司董秘辦人士則表示不予評論。

　　在詢問ST生化董秘未果的情況下，記者翻看了公司非公開發行A股股票預案。在解釋“認購對象振興集團的認購資金來源”時，公司明確表示“振興集團由於負有多筆到期未清償債務以及資金緊張，可能存在認購資金不足而導致無法認購的風險”。

　　小股東質疑大股東

　　無定增資格

　　事實上，對於此次定增，多數ST生化小股東質疑：大股東既然有錢定增為何沒錢完成股改承諾？更有小股東質疑，振興集團並不具備定向增發的資格。

　　“大股東一直沒有實現股改承諾，光是這一條，大股東就沒有定增的資格。”有ST小股東向《證券日報》記者透露，當初振興集團將山西振興集團電業有限公司(以下簡稱“振興電業”)注入上市公司後不久後便因環保問題而停産，此後，振興電廠連續5年進行了壞賬準備和減值準備的計提。”

　　上述小股東向記者透露，2005年至2008年這4年間振興電業的主營業務利潤可見，盈利和虧損的數額基本持平。該小股東認為，振興電業的業績有人為修改的嫌疑。“振興電業的電廠是煤-電-鋁産業鏈中的一環，電廠的負載基本是恒定的，主營業務成本基本和負載的變化一致。變化過大的主營業務收入有人為刻意修改的痕跡。”

　　據上述小股東透露，2008年山西煤改，失去了煤礦承包權的振興集團由於沒有廉價的煤而陷入困境。2009年1月4日，山西省經濟委員會發文《關於關停山西振興集團電業公司3×6MW小火電機組的批復》，文件要求振興電業關停並拆除3台6000千瓦發電機組。該文和早前的發改委文件相比，要求更嚴，振興電業不但要多關停一台，而且還要報廢拆除。

　　2009年4月14日，公司發佈了“關於暫停熱電廠部分機組的公告”，在該公告中，公司將暫停運作的原因歸咎於“由於當地電煤價格的不斷攀升，發電成本居高不下，且仍呈大幅上升趨勢，熱電廠繼續運作已極不經濟。”

　　電廠雖然停了，振興攝取上市公司利潤的腳步並沒有停下來。

　　據一位曾到ST生化考察的小股東向《證券日報》記者透露，振興集團注入上市公司的振興電業資産其實早已老舊。“振興電業的設備早已屬於落後産能，現在國內主流安裝的發電機組多數為2X1000MW，屬於超臨界機組其燃煤效率為260克標準煤發電1KW/H。而振興的機組要700-800克發電1KW/H。按750克來算即每噸電煤可發電約1250KW/H。現在山西省統調燃煤機組上網電價為每千瓦時0.3857元即每噸煤可發電上網賣電(1250X0.3857)482.125元.現在以停産前的2012年3月份山西全省5500大卡動力煤價格約為775元/噸為例。振興電業每燒一噸煤將虧損292.88元。”

　　從注入前的優質資産到注入後的年年計提壞賬，上述小股東認為，“在振興電業沒有剝離的情況下，上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除”。

　　對於股改承諾履行情況，ST生化解釋稱，截至目前，公司所持振興電業65.216%股權因中國信達資産管理有限公司深圳辦事處(以下簡稱：信達資産)借款合同糾紛等案被司法凍結。公司擬以本次非公開發行為契機，解決信達資産債務問題。待振興集團被動無法履行承諾的原因消除後，振興集團將履行股改承諾。

　　公司稱，“因公司對外債務及訴訟導致振興集團無法履行股改承諾，屬於被動無法履行。所以，公司的權益不屬於被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形”。

　　值得注意的是，公司在上述公告中明確表示要以“本次非公開發行為契機，解決信達資産債務問題”。對此，不禁有小股東質疑道：“這是否可以理解為，公司將本次非公開發行和信達資産債務問題挂在一起解決呢？”

　　此外，讓小股東疑惑的是，公司稱“待振興集團被動無法履行承諾的原因消除後，振興集團將履行股改承諾”。那麼，這是否代表公司不定增，就無法解決債務問題，連帶著公司就無法履行股改承諾？

　　更有ST生化小股東向《證券日報》記者提出質疑：“公司大股東現在負債纍纍，並一直表示沒錢股改，導致公司即使盈利也無法摘帽，如果大股東有錢定增為何沒錢股改呢？”

　　對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《證券日報》記者表示，該情形屬於侵害小股東利益，亦屬於侵犯小股東知情權的情形。

　　大股東以資抵債舊患難除

　　事實上，ST生化的小股東除了對振興電業一直計提上市公司壞賬一事耿耿於懷外，還對大股東用山西金興大酒店折算1.1億元以資抵債注入上市公司一事表示後悔莫及。

　　有小股東向《證券日報》記者透露，“山西金興大酒店就是個爛尾樓，本身還沒有土地證，早就關停了。2014年公司對該酒店進行了大筆計提。可以説這家酒店給公司帶來的只有虧損。”該小股東認為，山西金興大酒店一直未解決，應該是“公司的權益屬於被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除”的情形。

　　據了解，2007年12月26日，在振興集團取得公司控制權之後，公司分別於2009年4月13日、4月17日與振興集團簽訂《擔保責任轉接協議》，約定由振興集團承接公司對昆明白馬、上海唯科的全部銀行借款擔保責任，因未能承接對昆明白馬、上海唯科的擔保而給公司造成損失的，由振興集團賠償。

　　據此，形成振興集團對公司的非經營性資金佔用1.1億元。2012年12月17日，公司2012年第二次臨時股東大會審議通過了振興集團通過“以資抵債”方式償還對其非經營性資金佔用1.1億元的執行和解議案。同時，公司進行賬務處理，將“金興大酒店”資産計入在建工程科目1.28億元。

　　據ST生化解釋稱，截至目前，“以資抵債”協議未經法院裁定，“以資抵債”標的資産“金興大酒店”的土地證正在辦理中。據此，公司的權益不屬於被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形。

　　不過，公司同時在定增預案中表示，上述事項可能影響本次非公開發行行政審批及後續實施。

　　對此，上述小股東質疑道：“金興大酒店直到現在還沒有過戶到上市公司裏，卻被計提了壞賬，難道這還不算公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害嗎？”

　　有ST生化小股東將深交所的回復寄給記者，並稱，雖然2012年11月29日，公司和振興集團簽訂《執行和解協議》，約定振興集團將金興大酒店(不含土地使用權)交付公司，用於抵償公司損失。但是，截至目前，《執行和解協議》未經法院裁定，金興大酒店也未過戶至公司名下，振興集團尚未完成上述損失的償還工作。

　　對此，深交所回復稱，“針對該事項，我部每年通過定期報告進行特別關注，發函要求公司擬採取的後續措施，産權轉移是否存在障礙，要求控股股東振興集團提出兜底性承諾，會計師對上述酒店資産的會計確認進行專項核查，並要求公司對我部發函情況及會計師核查情況進行披露，公司于2014年6月13日披露了《關於2013年年報的補充公告》，于2015年6月24日披露了《關於深圳證券交易所2014年度報告問詢函的回復公告》表示，公司已將辦理土地使用權證的相關資料提交太原市政府，太原市政府統一上會審議通過後即可履行後續約定義務；若後續相關土地使用權證仍無法辦妥，振興集團將自籌資金向公司償還相關債務”。

　　值得注意的是，另據公司小股東透露，金興大酒店在大股東以資抵債給上市公司的同時，還被法院判給了豐喜集團。

　　《證券日報》記者查閱*ST陽化2014年年報發現，該案件始於2007年9月份，深圳逸之彩鋁制軟管有限公司在興業銀行深圳分行借款4400萬元，豐喜集團及本案被告共同提供了連帶責任保證。2009年，興業銀行深圳分行提起訴訟，請求豐喜集團及本案被告對深圳逸之彩鋁制軟管有限公司欠付本金、利息承擔連帶還款責任。

　　該年報顯示，豐喜集團與山西振興、振興集團簽訂框架協議，振興集團同意用其實際控制的煤礦股權償還債務。由於該煤礦股權存在障礙，法院經審理後判決“山西金興大酒店”山西振興所有的權利歸豐喜集團所有。

　　據了解，2014年，豐喜集團已向運城市中級人民法院申請執行，逸之彩鋁質軟管製造有限公司在訴訟期間已向豐喜集團先後償還了共計85萬元欠款，就剩餘欠款的還款方案豐喜集團正在與山西振興進行磋商解決，目前該案正在執行過程中。

　　對於金興大酒店的上述事件，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師認為，“此事項至少是涉嫌資訊披露的虛假陳述，要對投資者承擔賠償責任。而且此事應該會嚴重影響大股東的此次定增”。

　　違約擔保致無法摘帽

　　除了上述事件外，還有小股東指出，公司曾因為存在違約擔保而無法摘帽，這應該也屬於“上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除”的情況。

　　據了解，2006年6月20日，公司控股子公司振興電業的股東振興集團、史躍武和公司簽署通過《股東會決議》，同意用振興電業的部分固定資産5.34億元(其中，建築物評估價值約2.35億元，機器設備評估價值約2.99億元)為關聯人振興集糰子公司山西振興集團有限公司(以下簡稱“山西振興集團”)在中國銀行運城分行的借款進行擔保，最高額不超過2億元。

　　2006年6月29日，振興電業與中國銀行運城分行簽訂了2006年振興抵字03號《最高額抵押合同》，並在河津市工商行政管理局就振興電業5.34億元的固定資産辦理了抵押登記(河工商河押字第06014號《抵押物登記證》)。

　　深交所在回復ST生化小股東時表示，上述為關聯人簽訂擔保合同以及主要資産被辦理抵押登記的情況，公司未履行審議程式，也未及時披露，直到2013年5月6日在我部的監管要求下，才發佈《關於對外擔保情況的自查公告》。

　　針對公司該項違規行為，深交所于2013年10月對公司及史躍武等相關當事人、控股股東振興集團及其實際控制人史珉志予以公開譴責；中國證監會于2014年12月16日向公司下達行政處罰決定書，對公司未按規定披露振興電業為關聯方擔保事項、未按規定披露振興電業重大涉訴事項而對公司給予警告並處以40萬元罰款，對史躍武等相關當事人給予警告並處以罰款。

　　北京股東毛豆向《證券日報》記者表示，雖然此事件被證監會立案處理，但此事件的惡果並未消除。符合不可增發的條件“上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除”。

　　對此，北京威諾律師事務所主任楊兆全律師認為，“由於該擔保是振興電業為ST生化公司的大股東振興集團的關聯公司山西振興提供的，涉及關聯交易，若有證據證明振興集團利用該關聯關係，比如史躍武身兼數職的情形等以規避法律法規對其定向增發資格的限制，損害公司及小股東利益，則會對定增産生影響，即不能定增”。

　　值得注意的是，ST生化曾因為與中銀投資有限公司已就該項擔保達成《和解協議》尚未履行完畢，故公司于2014年10月28日向深圳證券交易所遞交了撤銷退市風險警示並實施其他風險警示的申請。公司股票交易仍被實施其他風險警示。

　　對此，楊兆全律師認為，這屬於違法違規不能增發。

　　在增發預案中，ST生化表示，“公司及控股股東振興集團承諾，公司及振興集團解決金興大酒店受讓事宜與中銀投資訴振興電業擔保事宜後，將向證監會遞交本次非公開發行的申報材料”。

　　但對於小股東最為關心的股改承諾能否完成，公司並未一起標出。不過，振興集團再次發出承諾稱：“公司所持振興電業65.216%的股權解除凍結後，振興集團將及時履行股改承諾。”

　　不過，對於長期未兌現承諾的大股東來説，小股東對該承諾已經不抱希望。“只希望大股東的股份能被債權人拍賣，給上市公司換個大股東。”有小股東如是説。

　　對於本次定增，雖然不知道能不能否掉本次定增預案，但仍有部分小股東表示要投反對票。