萬科為了反擊寶能係,上週五開始停牌籌劃重大資産重組計劃。記者從參與制訂方案的機構人士處了解到,萬科此次是突擊停牌做方案,且為了規避寶能參與,只能往3年期定增方向策劃,初步計劃定增20%股份,其中10%作為員工持股計劃,另外10%向市場募集資金。萬科方 面人士對記者表示,該方案可能性很大,但也還不確定。

　　12月23日下午,萬科官方對外回應,公司針對的只是寶能係,對險資、潮汕商界沒有任 何敵意,不歡迎寶能收購、控制公司,是擔心其改變萬科文化、經營風格,寶能第一次舉牌後,萬科就希望其説明意向,在達成共識前能夠暫緩增持股票,但沒有得 到重視或有效回應,萬科希望寶能慎重考慮風險,不想看到內鬥而兩敗俱傷。

　　眼下,中小股東成了雙方爭奪的關鍵力量。但萬科過去多年股價表現與近期形成強烈反差,以及萬科在今年股災中對百億回購計劃的實施不如預期,或將影響中小股東的選擇。

　　反擊方案

　　萬科在12月18日下午,以正在籌劃股份發行,用於重大資産重組及收購資産為由停牌,21日公告稱將在一個月內披露重組方案。

　　萬科董秘譚華傑表示,1個月後達到條件就會復牌,沒有達到條件會申請延期復牌,但需經深交所同意,目前和寶能係還在溝通中。

　　據上述參與制訂方案的機構人士向記者透露,由於1年期定增是詢價方式,價高者得,為了規避寶能參與,目前初步計劃是推出3年期定價方案,由萬科來決定增發對象,這樣可以剔除寶能。

　　根據港交所披露,在萬科停牌前,安邦兩次增持,持股比例上升至6.17%。寶能係的鉅盛華同樣在停牌前增持了,目前佔股23.52%,兩家合計持股已近30%。

　　目前,萬科總股本為110.375億股,若定增20%的股份,將新增22億股。若方案成功通過,寶能持股比例將被壓縮至19.67%,安邦持股被壓縮至6%,如此一來,萬科方面的一致行動人與寶能的佔股比例將得到平衡。

　　按照不低於停牌前20個交易日的股票均價打9折計算,此次定增價格在16-17元/股,籌集資金約350億-370億元。但可能由於時間較長,股價變動大,也會選擇以發行期首日作為定價基準。

　　2014年5月開始,萬科就通過盈安合夥增持萬科,但只涉及1320名事業合夥人,尚未包括員工,目前萬科有4萬名員工,籌集上百億,平均每人需要準備自有資金30萬元。

　　因為證監會在去年8月就曾明確,禁止個人或機構通過3年期結構化産品參與上市公司定增,即不允許利用任何杠桿融資,而需自有資金。

　　此外,萬科還急需尋找市場資金,日前有消息稱,王石拜訪了華夏、嘉實、博時、富國等大公募基金,且籌集到了300億元。

　　然而傳言中的白衣騎士中糧集團和平安集團,均對外否認參與萬科方案。

　　在A股中推出3年期定增方案的,超過一半的公司大股東會參與認購,但此次涉及股權爭奪戰,萬科恐難以再依靠華潤。“華潤應該不會插手,此時出面參與增發總感覺不合適。”華潤集團一位副總裁對《華夏時報》記者説。

　　“定增價格並不高,要找到資金也不難。”深圳一傢俬募基金負責人告訴記者,萬科是優質藍籌股,市場風格已經開始向價值投資轉換。

　　深圳某券商投行人士分析認為,萬科的難度也較大,一方面,重大資産重組計劃,總資産、凈資産、營收的其中一個財務指標,需達到萬科2014年財報的50%以上,找到大的收購標的物,急著和對方談收購價格也有難度;另一方面,需經股東大會三分之二的票數同意。

　　中小股東成關鍵

　　“萬科即使找到了救兵,也還有個最大的坎,要股東大會同意方案才行。”上述券商投行人士稱,目前,寶能和安邦持股達30%,萬科確定的支援方佔股約21%左右。

　　記者從一位與安邦保險高管溝通的人士處獲悉,安邦明面上雖然沒有表態與寶能為一致行動人,但實際上兩者因利益訴求一致而構成了同盟,為了不觸及30%要約收購的紅線,兩者不可能承認。

　　安邦高管在朋友圈公開提出,希望這次股權爭奪戰,監管層可以不插手,讓各方在規則範圍內溝通、妥協達成一致,尊重規則和法治,這對推動中國資本市場發展有非常積極的意義,未來將有越來越多的寶能出現,這是市場趨勢,萬科即使停牌,寶能也可以撐得住資金成本,更何況萬科需要合理理由,長期停牌也無法向公眾股東交代。

　　12月22日晚上,王石在微網志上表示,“透明的萬科依然是萬科,而聯手的‘一致行動人’又會是什麼模樣呢?”王石的言外之意,似乎在暗示寶能和安邦為一致行動人。

　　“安邦和前海人壽利益一致,聯合起來進入董事會實現訴求,比單方面與萬科聯合更容易。”上述與安邦保險溝通的人士分析稱。

　　萬科內部人士告訴記者,已有惠理集團在香港增持萬科股票,為萬科的支援者。港交所公告,惠理在12月15日增持了萬科331萬股。但總共持股為6614萬股,佔萬科總股本比例僅0.58%。

　　因此,剩餘50%的中小股東將成為萬科股權爭奪戰中的關鍵力量。王石和萬科總裁鬱亮多次表示,中小股東就是萬科的大股東,萬科管理層要捍衛中小股東的權益。

　　記者在雪球平臺發現中小股東的不同意見,部分支援萬科管理團隊,擔心野蠻人只顧眼前利益,不顧公司長遠發展,但部分支援寶能係的股東提出,就在今年股災期間,萬科推出百億回購計劃,股價低於13.7元則出手,但在一個多月期間,萬科總共只花費了1.6億元,若非寶能和安邦舉牌,萬科在12月份不可能收穫5 個漲停。

　　譚華傑對此有過回應,公司提出並開展了適時回購,已經達到穩定市場情緒的初衷,而最重要的“維穩”措施,就是做好公司基本面。

　　事實上,以短線投資為主,並不在意公司分紅和基本面的大部分中小股東,更注重股價的漲跌。顯然,中小股東已從近期的萬科控制權爭奪戰中受益。

　　一家與寶能正進行業務談判的保險公司客戶經理告訴記者,寶能投資集團近期在四處尋求低成本的資金,以替代前期高成本資金,準備與萬科打持久戰,未來幾年市場資金成本也將不斷降低,萬科分紅收益慢慢就可以覆蓋。

　　“實際上,寶能同盟軍的持股比例不止目前公開的股份,不少潮汕圈的資金,早已跟隨寶能買入萬科。”該客戶經理説,王石近期稱寶能係信用不夠的長篇大論,更是激怒了潮汕圈商人,也引起了一些股東的反感。

　　管理層的反思

　　實際上,王石已經從公開的輿論戰中,感受到了激化的矛盾,12月21日,他又在微網志上公開解釋“信用與情懷”,希望消除負面情緒。同時,王石也表達了對潮汕商幫的認可和佩服。

　　12月23日早晨,王石在拜訪瑞士信貸時表示:“我是很尊重潮汕幫的,特區幫、深圳幫大家都是為深圳做建設,寶能、華潤、萬科都是深圳幫,都是一家人,不應內鬥。我們願意照顧前海人壽的訴求,能改組就改組,不能改,在股價上他也不會虧。”王石還稱不會實行毒丸計劃。

　　“王石的語氣,雖然仍是居高臨下,但也有了迴旋的空間。可股權已擺在眼前,恐怕輪不到萬科選擇願不願意了。”一位萬科小股東對此評論稱。

　　實際上,萬科在2014年初股價跌破每股凈資産時,管理層就擔心控制權旁落而推動事業合夥人持股計劃,將職業經理人與股東利益捆綁得更緊密,同時也是督促管理層更加重視股東利益,因此,開始加大了2013年度和2014年度的分紅比例,兩年分紅達100億元。

　　在此之前,與同類房企相比,萬科分紅比例並不高,記者根據公告統計顯示,萬科從1991年上市以來至2012年,分紅總額只有90億元。

　　通過近兩年的突擊,上市以來萬科利用資本市場的融資額與分紅達到了190億的平衡額,其中利用股權融資157.11億元,兩次發行可轉債融資33.1億元。

　　從2008年之後,受制于市場維穩和政府對房地産的調控,萬科開始尋求多元化的融資渠道,再沒有從A股融資過,對資本市場的依賴程度並不高。

　　而鬱亮在2014年時也曾公開對媒體反思過,2007年,時任華潤董事長宋林就提出過不滿,在萬科制定公司戰略時,全文沒有考慮過股東,鬱亮坦言,萬科對股東的認識不夠深入,管理層拿著高薪,萬科股價很低,從最高40元跌到6元多,把百分百的機構投資者都套住了,萬科肥得流油,但買下萬科只需200億,引來野蠻人敲門是很正常的。

　　但管理層的反思和行動,仍然無法阻擋兇悍的外來資本入侵。上述私募基金負責人認為,二級市場上合理合法的舉牌,監管層也沒理由干涉,但萬科承載了王石一生的心血,王石在感情上確實難以割捨,但必須接受這個殘酷的現實,只有找到真金白銀,在重組計劃上獲得股東支援才能贏。

　　據記者了解,在萬科停牌後,寶能和安邦方面均與萬科進行了溝通,寶能依然強調不干涉萬科,願意讓管理層團隊繼續掌管公司,損害萬科品牌,也是險資不願看到的結果,在深市“老五股”中,碩果僅存的只剩萬科了。