這是一個焦灼的24小時，而未來的30天，焦灼註定還將持續。王石喊話反對寶能係入主後的24小時內，萬科股票從漲停到短暫停牌，以重組方案啟動對寶能係的對抗，反應迅速、動作決絕。而最新的消息是，未來30天內萬科會公佈重組方案，為這出萬科管理層決戰外來大股東的劇情設定了初步期限。未來的30天，以王石和鬱亮為代表的萬科管理團隊將奔波于找錢，而以“錢多”取勝的寶能係則要在高杠桿的風險中捍衛依靠資本奪取控制權的權利。一場職業經理人與第一大股東之間的博弈、一場關於企業信用與資本之間的較量註定了而立之年的萬科，將迎來30年中最為波瀾和動蕩的30天。

　　最新進展：30天公佈方案

　　上週五，與萬科停牌公告幾乎同步發佈的還有王石的一則微網志：“下週一見。”雖然該微網志內容隨即被王石刪除，但是週一開市後的萬科股票走向引發了人們的關注，更有停牌背後的萬科重組方案，成為人們預判這場“萬寶之爭”結論的關鍵參考資料。

　　不過，遺憾的是萬科的重組方案並沒有如市場所期盼的公之於眾，但是昨日晚間的公告也多少透露出了萬科的備戰資訊。

　　萬科公告原文顯示，公司預計在不超過30個自然日的時間內披露本次重組方案，即在2016年1月18日前按照《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則26號——上市公司重大資産重組》的要求披露重大資産重組資訊。若公司未能在上述期限內召開董事會審議並披露有關事項且公司未提出延期復牌申請或申請未獲得深圳證券交易所同意的，公司A股股票最晚于2016年1月18日恢復交易，公司承諾在證券交易後3個月內不再停牌籌劃重大資産重組事項。

　　30天，王石及其管理團隊為自己的反擊設定了時間期限的同時，也在向外界傳遞另一個信號：胸有成竹。曾就職于萬科、現仍為萬科外部合夥人、優客工廠創始人毛大慶的第一反應就是“找到錢了”。

　　然而對於上述萬科公告所傳遞的資訊，外界的猜想也眾説紛紜。有人認為，雖然王石並沒有為寶能係的入侵提前做好防禦準備，但是至少在上週四公開向寶能係宣戰之時心中多少已有打算，上述公告的發佈更加説明，重組方案已經基本形成，接下來就是方案過關斬將的過程。但另有分析師稱，重組方案不一定在一個月內公佈。按照證監會的相關規定，萬科的上述公告表述是按照證監會的格式寫的，在萬科董事會提出延期申請並獲得交易所批准的情況下，停牌期限還可以延長，萬科何時公佈重組方案還需要根據具體進展而定。

　　萬科：30天三步走

　　雖然昨日的公告並沒有披露萬科重組的具體方案，但是外界對於萬科即將實施的方案猜想集中在引入新的戰略投資者，以定向增發的方式稀釋寶能係的股權、減弱寶能係的控制權，這樣的做法被稱之為“毒丸計劃”。

　　首先來看看何為“毒丸計劃”。在西方資本故事中，上市公司一旦被未得到認可的收購方收購，“毒丸計劃”便開始啟動，除了第一購股方外，其他所有股東均有機會以低價買進新股，從而稀釋敵意購股方的股份。結合中國資本市場的規則，“毒丸計劃”基於萬科就是定向增發。即萬科以收盤價格前30天均價9折或者9.5折的價格引入第三方，向寶能係施壓。

　　如果説萬科通過停牌動作為定向增發留出了思考的空間和時間，那麼接下來的30天內，以王石為代表的管理層最主要的工作就是找到實力足夠的股東來認購股票，找到合適的“白衣騎士”是萬科反擊的第一步。

　　實際上，宣戰之後的王石，這兩天也一直在為此事奔波，有消息稱，王石已赴香港尋找合適的接盤人，而鬱亮也已與華潤置地為此進行了深入交談。最新消息稱，王石已從中糧集團處獲得200億元數額的支援，一家信託公司則願意為王石提供100億元的支援。從17日晚間到現在，王石所籌集的資金總額已經超過300億元。不過這些資訊並沒有得到萬科官方以及中糧等方面的確認。

　　雖然“白衣騎士”的身份還未確定，但有一點可以肯定的是，“白衣騎士”要具備雄厚的資金，否則只會有心無力。有分析師指出，萬科目前的市值已經超過2000億元，若想購買萬科的股票，動輒需要數百億資金，這一硬性指標也讓市場對於“白衣騎士”的猜測鎖定在了實力雄厚的“國家隊”。

　　被市場傳聞捲進來的企業有華潤集團、中糧集團，還有中信集團、中金集團等公司。值得一提的是，雖然“白衣騎士”的真實面目還未揭開，但有觀點認為，萬科原大股東華潤的可能性是最小的，華潤也並不是最理想的定增對象。首先，作為萬科目前的第二大股東，在決定是否批准定增的股東大會上，華潤需要回避，因此對於定增方案的通過大大不利；另外，在寶能係瘋狂舉牌萬科、屢次威脅直至搶奪華潤第一大股東寶座之時，華潤的態度一直不算積極，在此過程中僅增持0.5%的股權，外界由此判斷華潤的態度較為猶豫，對於萬科此次定增不會積極響應。

　　對於萬科而言，找到合適的定增對像是反擊的第一步，在業內人士看來，完成第一步對於王石而言並非難事。與之比較，找到合適的對象後定增方案還將過關斬將，這才是決定王石“毒丸計劃”成功與否的關鍵，也為萬科的此次反擊埋下了變數。

　　按照A股現有法律規定，若要實施定向增發，萬科需要在董事會層面審議通過修改現有公司章程的議案，再提交至股東大會進行審議，並需要2/3股東同意，此後，議案還需經過證監會審批，至少需要兩個月，且存在相當大的不確定性。

　　“能不能找到‘白衣騎士’是個變數，股東大會是個變數，證監會審批與否是個變數。這三個變數都不可控，都有可能翻盤。如果翻盤，定增計劃就失敗了，如果定增計劃失敗，估計寶能係還會繼續增持，增持如果超過30%，王石和鬱亮要保持現在的地位就很難了。”復旦大學管理學院財務系主任李若山在接受媒體採訪時如是説。

　　寶能係：進退兩難的尷尬

　　在萬科籌劃重大資産重組狙擊寶能係的同時，寶能係也在多方準備。

　　昨日，作為對“舉牌萬科涉嫌洗錢”的説法，前海人壽發佈了一份説明公告，稱公司作為金融機構，嚴格遵守並符合中國人民銀行關於反洗錢的有關規定，同時依法合規經營，嚴格遵守中國保監會的各項監管規定。此外，前海人壽還表示擇機買入萬科股票是由於在6月股市出現下挫的時候，積極響應國家號召。值得注意的是，前海人壽還表示，截至昨日，前海人壽合計持有6.66%的萬科股票。這也意味著自11月17日發佈權益變動書後至今，前海人壽並未直接參與增持萬科股票，而其一致行動人鉅盛華則一直是近期增持的主力軍。

　　實際上，對於萬科方面的質疑，寶能係均迅速做出了回應。在12月18日，前海人壽還曾發佈過一份公告，稱寶能集團重視風險管控，重視每一筆投資，相信市場的力量。在輿論方面宣傳造勢的同時，寶能係還在不斷地籌備彈藥。諸如，在12月17日，作為寶能子公司的前海人壽再度發行了15億元的資本補充債券。而這筆融資也被認為是在為寶能係積攢籌碼。

　　與此同時，有不願具名的業內人士預測，在停牌期間寶能係還可能通過其他途徑籌備資金。在該人士看來，寶能係在儲備資金的同時，更為重要的是要拉攏盟友，而最為可能的對象就是與前海人壽同屬險資性質的安邦係。資料顯示，截至12月7日，安邦保險及其一致行動人合計持有萬科約5%的股權。而從此前對萬科舉牌的操盤路徑來看，寶能係與安邦係存在諸多巧合，因而有市場人士曾經預測兩者互為操盤手。“如果寶能係與安邦係簽署了一致行動人協議的話，寶能係的持股優勢將進一步增強。”上海一位私募人士稱。據了解，目前寶能係合計持有萬科約22.45%的股份，而安邦保險及其一致行動人合計持有萬科約5%的股份，兩者如果達成一致行動人的話，將合計持有萬科約27.45%的股份，不僅遠超萬科管理層及原第一大股東華潤股份的持股，而且距離30%的要約收購紅線僅一步之遙。

　　不過，在上海明倫律師事務所律師王智斌看來，寶能係主動觸發要約收購的可能性不大。“一旦觸發要約收購，其他所有股東都有權利要求寶能係按照要約收購的條件收購所持有的股份。”在王智斌看來，這對寶能係的資金要求會非常高。而即使寶能係籌備了足夠的資金來完成要約收購，也還可能出現一種風險。“如果大部分股東接受要約收購的話，還可能導致萬科因持股結構不符合上市條件而出現退市的情況，而對於用巨量資金收購萬科的寶能係而言，讓萬科退市肯定不是其初衷。”王智斌稱。

　　“寶能係目前也面臨著進退兩難的尷尬。”一位資深業內人士表示，前期高調拿下萬科大股東地位的寶能係後續的棋局較難走。該人士表示，如果繼續增持，寶能係可能面臨著要約收購的天花板，性價比並不划算。而如果長時間僵持，各種融資的利息成本以及二級市場的波動風險都可能對寶能係形成不利影響。而選擇退出的話，能否安全退出尚存在不確定性。對此，滬上一位資深財經人士也表示認同。“長期看來，復牌後萬科會進行估值的回歸，與保利地産等其他地産股相比較，萬科目前的估值並沒有優勢。”該人士稱。而一旦萬科的估值開始回歸常態，則意味著公司股價會出現下跌，對於加杠桿舉牌的寶能係而言無疑是巨大的風險。此外，上述滬上業內人士還表示，即使寶能係繼續增持觸發要約收購，但改組董事會還需要很長時間，存在很多變數。

　　值得注意的是，有市場人士認為“萬寶之爭”還可能受到管理層介入的影響。有市場人士認為，寶能係和萬科都是深圳的企業，當地政府和證監會是否會介入也會對未來控制權爭奪起到一定的影響作用。

　　“目前寶能係所能做的只能是等待，等待萬科管理層出招，等待萬科股票復牌，然後進一步做出決策。”上述私募人士如是説。

　　“萬寶之爭”：雙重關卡

　　正如上文所説，萬科的定向增發首先要獲得董事會通過，此後還要接受股東大會的檢驗，最後是證監會的考核，其中股東大會是否批准定增方案是此次“萬寶之爭”的最大懸念。

　　首先可以確定的是，作為萬科第一大股東的寶能係已經在股東大會上掌握了決定話語權，阻力已經形成。此外，按照萬科的公司章程，發行股份屬特別決議，須經過出席股東大會的2/3以上同意才能通過。按照目前萬科的股權佔比情況，華潤、萬科聯盟持有20.64%的股份，寶能係持有22.45%，如果再刨除不確定陣營的安邦5%的股份，剩餘52%的股份目前掌握在第三方手中。另值得注意的是，萬科股權分散的特質決定，目前45%的公司股票掌握在二十幾萬的散戶股東手中，這些極度分散的股權成為了此役決定性的力量，換句話説，萬科獲得這些中小股東的支援，才能真正闖過“股東大會”這一關鍵關卡。

　　也正因如此，王石在其上週四的發言中屢次提到了中小股東，並多次提到要為中小股東負責，鬱亮的表態亦如此。“王石發言中就已經透露出了拉攏中小股東的資訊，在無法獲得第一大股東支援的情況下，王石最終能夠押寶的就是中小股東。”分析人士如此判斷。

　　中小股東如何站隊決定了王石反擊的成敗，而恰恰就是這些中小股東的態度是萬科目前無法把握的不確定因素。有分析人士表明，在這場“戰役”中中小股民的力量未必會集中在萬科這一方。在他看來，在資本市場一切以利益為根本追求，只要股價上漲就會得到股民的追捧，而萬科此輪股價的飆升，恰恰又是因寶能係的增持而來，這反而為寶能係加分不少。

　　除了中小股民外，證監會的態度也是關鍵。在李若山看來，證監會的態度取決於中小股民的利益，且要保證公平。就在上週五，證監會也對寶能係收購萬科股權事宜進行了表態，證監會新聞發言人張曉軍表示，市場主體之間收購、被收購的行為屬於市場化行為，只要符合相關法律法規的要求，監管部門不會干涉。

　　由此，證監會也表明瞭公平公正、不偏不倚的態度。但“合法合規”的要求也為事情的發展提供了另一種可能，那就是萬科如果能夠挖掘到寶能係舉牌涉嫌違規，事情則必定會出現大逆轉。但若故事並不按照該劇本上演，那麼萬科面前又多了一座難以跨越的山峰。（錢瑜 阿茹汗 董亮/文 代小傑/製圖）

　　12月17日前

　　寶能係半年砸300億元，穩坐萬科第一大股東之位

　　12月17日晚

　　王石宣戰寶能係：不歡迎寶能成為第一大股東

　　12月18日早間

　　寶能係回應：恪守法律、尊重規則、相信市場的力量

　　12月18日上午

　　萬科A漲停，股價創歷史新高

　　12月18日下午

　　萬科臨時停牌 籌劃股份發行

　　12月18日晚

　　鬱亮表態：寶能是敵意收購 重大問題面前我和王石一致

　　12月18日晚

　　萬科公告：30個自然日公佈方案