並購重組是上市公司最愛玩的資本遊戲，而很多當初在溢價收購時做出的業績承諾也在年報中一覽無遺。隨著2015年年報披露截止日期的來臨，一些上市公司也發出了標的公司業績承諾無法實現的公告。北京商報記者統計發現，兩市共有27家上市公司業績承諾存在沒有完成的情況，而這個數字在接下來或許還會增加。

　　兩公司因業績不達標致歉

　　銀星能源和太龍藥業日前同時發佈關於2015年度業績承諾未實現的説明暨致歉公告，兩家公司都是因為2015年度實際實現的業績和承諾業績相差太大而向投資者致歉。

　　據銀星能源公告，根據會計師事務所3月17日出具的《重大資産重組購入資産2015年度盈利預測實現情況鑒證報告》，目標資産2015年度實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤2373萬元，只實現了承諾業績的43.46%。

　　2014年初，銀星能源宣佈作價12.8億元收購控股股東旗下的6項風電資産，此次收購本是大股東此前為解決與公司之間的同業競爭而做出的承諾資産注入，控股股東對於這6項資産的合計業績承諾為2014年、2015年及2016年，6項風電廠資産的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別為4615萬元、5460萬元及6358萬元，而2015年度實現業績則大打折扣。

　　與銀星能源不一樣的是，太龍藥業業績變臉不是收購標的業績未達標，而是公司自身業績承諾變臉。

　　太龍藥業此前曾預測2015年公司將實現凈利潤9354萬元，但最終2015年年報顯示只實現了555.7萬元，只完成了預測凈利潤的5.94%。太龍藥業對於實際業績與承諾業績相差如此之大的原因的解釋則是公司經營策略的影響，2015年太龍藥業主業經營方面重點進行了中藥口服液等産品結構的調整，壓縮低毛利産品的産銷量，加大高毛利新産品的市場開發。太龍藥業在調整産品結構的同時，也進行了産品價格的調整， 調高了大部分産品的出廠價，因為産品價格提高，公司銷售收入大受影響。

　　市場人士表示，雖然A股市場習慣了價格投資而不是價值投資，但是業績等基本面仍舊被當成影響公司股價的一個資訊，而業績承諾未達標則被認為是利空，因為高業績承諾入場的投資者看到業績承諾變臉則會選擇離去，從而影響股價。

　　27家公司業績承諾變臉

　　就目前已經完成年報披露的上市公司或者已經確定公司本身或者收購標的2015年度業績承諾已經無法完成的上市公司來看，據北京商報記者不完全統計，兩市共有27家上市公司發佈了相關公告確定2015年度存在業績承諾沒有完成的現象。

　　其中易世達、鼎立股份、太陽能和尤洛卡則直接發佈的是收到標的公司業績補償款的公告，這幾家公司都是標的公司股東提前就確定標的公司業績無法完成，在2015年年報公佈前就將業績補償款打到了上市公司。

　　以易世達為例，公司2014年10月公告將作價2.38億元收購神光新能源有限公司旗下的格爾木神光100%股權，當時標的公司財務數據凈利潤還是虧損的，但是神光新能源有限公司承諾標的公司2015年度、2016年度經審計凈利潤分別不低於2825萬元和3080萬元，否則將按實際凈利潤與目標凈利潤之差額以貨幣資金向目標公司進行補償，最終2015年神光新能源直接補償了3500萬元的資金。也就是説，2015年標的公司虧損了675萬元。雖然拿到了業績補償款，但是對於易世達來説，收購這樣一家常年虧損的資産勢必將拖累公司業績，而標的公司只承諾補償到2016年。

　　剩下的那些上市公司都主要是預先公告了收購標的業績承諾未達標，但是實際上大多還沒有收到補償款。

　　中小創公司業績變臉多

　　從27家上市公司的分佈來看，上交所7家，深交所20家，其中創業板和中小板14家。這也表明業績承諾變臉的情況在中小創公司更容易發生，而這主要是因為中小創公司資本運作比較頻繁，收購活動比較多，其中中小創公司中又主要以科技類公司為主。

　　7家創業板公司分別為長亮科技、安科瑞、星星科技、易世達、華伍股份、藍色游標和華測檢測，另外7家中小板公司則分別為寶鼎科技、贛鋒鋰業、啟明星辰、勝利精密、輝煌科技、拓維資訊、上海萊士。

　　業績承諾變臉主要是收購標的業績無法達標，其實本身和上市公司質地或者所屬板塊並無太大關係，而之所以中小創公司更多會出現標的公司業績承諾無法達成的原因主要是這些上市公司收購的標的也主要是同行業的公司。這些標的公司本身業績也因為行業特性並不穩定，而收購時又不得不做出每年持續增長的承諾，鼓吹業績之後最終導致承諾無法兌現。

　　就收購標的業績實際達成情況看，長亮科技子公司合度雲天達標50%；安科瑞子公司嘉塘電子2015年則直接出現虧損；星星科技子公司深圳聯懋實現業績79.35%，同時公司收購的另一家子公司深越光電也出現承諾利潤未達標的現象。

　　相比之下，另一類比較多的業績承諾無法達成的主要板塊就是行業本身低迷的能源板塊，金瑞礦業、贛鋒鋰業、銀星能源等都屬於這種原因。

　　連續承諾爽約的斯太爾

　　雖然這些公司中有部分公司收購標的在實現業績承諾上沒有達標，但是離承諾業績差距並沒有那麼明顯。不過，也存在著一些嚴重拖累上市公司業績的案例，其中連續兩年業績承諾都落空的斯太爾就是一個典型。

　　斯太爾2016年一季報業績預告，公司預估2016年一季度實現凈利潤虧損3500萬元，而這也似乎讓斯太爾2016年的業績承諾再次增加了不確定性。

　　2012年末，博盈投資（斯太爾前身）公告擬向英達鋼構以及長沙澤瑞等5家創投機構發行3.14億股，募集資金15億元，主要用於購買江蘇斯太爾100%股權及向其全資子公司奧地利斯太爾增資，並投向相關技術研發項目和補充流動資金，而從後續的發展可以知道，這是斯太爾的曲線上市，收購方案中，公司的新控股股東英達鋼構承諾江蘇斯太爾2014-2016年扣非後凈利潤將達到2.3億元、3.4億元和6.1億元。

　　但是實際上，2014年度，斯太爾只實現了凈利潤約7400萬元，佔承諾業績的32%，2015年度斯太爾則更是出現凈利潤虧損1057萬元，和實際承諾的凈利潤相差3.51億元。在此情況下，2016年的6.1億元承諾業績肯定也是大概率完成不了。北京商報記者 馬元月 彭夢飛/文