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新三板並購生態漸變

2016年07月27日01:09 中國證券報 作者：張莉

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　　儘管新三板市場流動性困局難破解，但對A股上市公司而言，一些優質的新三板企業是絕佳並購對象。隨著新三板市場分層制度落地，不少企業投資價值凸顯，也令新三板市場成為上市公司進行産業佈局的“熱土”。

　　不過，由於監管規則變化，部分新三板企業通過並購重組方式轉進A股市場的計劃中途夭折。機構人士分析，上市公司佈局新三板市場的戰略可能會發生變化。

　　創新層企業價值凸顯

　　近年來，基於自身産業規模的擴大和戰略佈局的考慮，不少上市公司開始將眼光集中到新三板市場，尋找合適的並購標的。同時，上市公司參股新三板企業、子公司申請掛牌新三板市場的情況也日益增多。在業內人士看來，隨著並購重組市場逐漸火熱以及分層制度的實施，新三板市場尤其是創新層企業正逐漸成為上市公司並購重組的標的池。

　　日前，某上市公司發佈公告稱，擬以發行股份和支付現金的方式收購三家新三板公司，合計交易價格超過29億元，若交易順利達成，將刷新A股上市公司和新三板重組交易的交易額紀錄。無獨有偶，7月中旬，另一家新三板公司發佈擬申請在新三板終止掛牌的公告，稱有創業板公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買100%股權並募集配套資金。若交易達成，該公司將通過被上市公司收購的方式進入A股市場。

　　中信證券分析師胡雅麗認為，主機板公司業務轉型與拓展的需求與新三板公司上市遇到的困境共同造成新三板企業被主機板公司收購案增多。另有券商新三板業務負責人指出，由於並購重組市場的發展，新三板市場中不少優質企業成為上市公司的並購對象。隨著創新層的推出，優質企業的價值更加凸顯，上市公司在選擇投資標的時將更有針對性，創新層的企業也成為投資價值洼地，預計上市公司佈局新三板市場的熱情不會降低。

　　據聯訊證券新三板研究院不完全統計，新三板已掛牌企業中，上市公司位列前十大股東的已達291家，佔掛牌公司總數的3.8%。其中，由上市公司直接控股的掛牌企業達99家，上市公司充當第二大股東的掛牌企業有72家。聯訊證券新三板研究總監付立春認為，除個別企業由於運營策略導致成本過高，形成大幅虧損外，上市公司參股或控股的新三板已掛牌企業業績整體表現良好，優質企業數量眾多。

　　並購失敗案例頻現

　　儘管上市公司佈局新三板市場的動作頻繁，但隨著監管環境的變化，新三板市場的並購生態也有所變化。據悉，由於近期並購重組方面的監管力度收緊，上市公司與新三板公司的並購重組告吹案例頻現。對於終止原因，有新三板公司方面解釋為“證券市場環境、政策等客觀情況發生較大變化”；也有投行人士指出，創業板公司並購新三板企業，可能涉及借殼上市，進而觸及監管紅線，從而導致重組失敗。

　　廣證恒生總經理兼首席研究官袁季表示，新三板從2014年逐漸發展成為“並購池”，主機板企業和投資機構在新三板市場內去尋找並購對象。對於上市企業來説，把新三板掛牌公司吸收合併為自己的全資子公司可以實現對公司的完全控制，讓子公司的運營完全為公司的發展戰略服務，能夠使業務協同效應達到最大化。但事實和預期大不相同，對新三板公司的並購和控股還並不是主流模式，現階段主流模式是參股。

　　在業內人士看來，由於市場規則的變化以及新三板後續政策紅利的預期，新三板市場的並購模式可能重塑。一方面，上市公司直接收購新三板企業的動作可能有所謹慎，並購的難度也會加大；另一方面，隨著分層制度的完善，新三板市場內部並購或將涌現，有潛在溢價和升層空間的基礎層企業將成為上市公司圍獵的對象。

(責任編輯：胡雨)

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