□本報記者 劉楊

　　針對深圳證券交易所下發的《重組問詢函》，眾信旅遊3月14日晚公告稱，華遠國旅的業績增長具可持續性，上海攜程出售標的資産已履行完畢所有審議程式。

　　市場集中度將上升

　　根據重組報告書，標的資産華遠國旅2014年和2015年歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為-1835萬元和3750.17萬元。交易對方承諾，2016年扣除非經常性損益後凈利潤不低於10640萬元，2016年-2017年累積扣非後凈利潤不低於24578萬元，2016年-2018年累積扣非後凈利潤不低於42697萬元。對此，深交所要求公司結合産業政策、行業競爭格局、行業發展瓶頸以及華遠國旅的核心競爭力等分析上述業績承諾的具體依據及合理性。

　　眾信旅遊稱，華遠國旅的業績增長模式具可持續性。得益於行業發展的良好背景，華遠國旅出境遊批發、商務會獎和代理服務業務均實現快速增長。其中，出境遊批發業務佔比重最高，華遠國旅聯手攜程之後，資金實力大大增強。具體到華遠國旅出境遊批發業務的目的地來看，歐洲長線出境遊是華遠國旅的優勢，歐洲出境遊産品種類進一步豐富，服務能力進一步提高，歐洲出境遊目的地銷售收入顯著增強。

　　公司表示，歐洲是華遠國旅的傳統優勢區域，也是未來業務拓展的核心區域。歐洲出境遊屬長線出境遊，長線出境遊旅遊要素資源要求複雜，在産品設計、資源獲取和團隊運作等方面具有更高的壁壘。對於旅行批發商業務運作能力、資源採購能力、資金實力提出了更高要求，市場集中度將快速上升，中小型批發社將被邊緣化，市場份額逐步集中到華遠國旅、眾信旅遊等規模較大的旅行社。

　　稱審議程式履行完畢

　　根據披露的重組報告書，攜程國際對上海攜程形成實際控制，上海攜程為華遠國旅的控股股東。深交所要求，眾信旅遊補充披露本次交易中上海攜程出售標的資産是否尚需攜程國際履行相應的審議程式。

　　眾信旅遊稱，上海攜程出售標的資産已履行完畢所有審議程式，不存在與攜程方面審批相關的法律風險。公司獨立財務顧問華泰聯合證券同樣認為，上海攜程出售標的資産已履行完畢攜程方面所有必要的審議程式，不存在與攜程方面審批相關的法律風險。

　　此外，眾信旅遊發行股份及支付現金購買華遠國旅100%股權形成非同一控制下企業合併，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認凈資産公允價值的差額，應當確認商譽。

　　眾信旅遊表示，本次交易完成後，在眾信旅遊合併資産負債表將增加240118.94萬元的商譽，金額較大。

　　根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽在持有期間不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了時進行減值測試。如果計提商譽減值準備，則會對上市公司業績形成較大負面影響。如果未來境外旅遊整體萎靡、本次重組完成後的協同效應未及預期、華遠國旅出境遊産品受歡迎程度下降或其他原因導致華遠國旅經營狀況未及預期，則上市公司存在商譽減值的風險。