標的公司註冊資本銳減、財務數據"打架" 眾信旅遊轉讓眾信優遊70%股權關聯交易疑點重重

　　新冠肺炎疫情對全球旅遊業造成了衝擊和影響，許多企業面臨諸多困難和挑戰。近日，國內領先的大型旅遊運營商眾信旅遊(002707)擬轉讓零售板塊業務主體眾信優遊70%股權一事引來了監管的關注。仔細研究之下，這一關聯交易事項疑點重重，比如標的公司註冊資本銳減、財務數據"打架"等等。

　　4月2日，深交所下發了關於對眾信旅遊集團股份有限公司的關注函，要求説明本次關聯交易原因及必要性，説明本次關聯交易是否存在應披露未披露的所有協議或其他利益安排，是否損害上市公司特別是中小股東利益等。

　　標的公司財務數據"打架"

　　3月31日眾信旅遊披露了《關於股權轉讓暨關聯交易的進展公告》，天津眾信悠哉一號企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)、天津眾信悠哉二號企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)、天津眾信優遊一號企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)、天津眾信優遊二號企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)轉讓持有的眾信優遊 70%的股權，作價1960萬元。其中，四個關聯方分別受讓眾信優遊的股權比例為17.5%，對應的股權轉讓價格為490萬元。

　　值得注意的是，標的公司眾信優遊出現財務數據“打架”的情形。

　　2020 年 1 月 18 日，眾信旅遊首次披露《關於股權轉讓暨關聯交易的公告》顯示，標的公司 2018 年末未經審計的總資産、凈資産分別為 5,891.46 萬元、3,188.64 萬元，營業收入為 3.32 億元。

　　而本次公告顯示，標的公司2018 年末經審計的總資産、凈資産分別為 25,350.66萬元、19,656.05 萬元，營業收入為 4.74 億元。深交所要求説明兩次公告中披露的標的公司未審數和已審數存在大幅差異的原因及上述差異的主要內容

　　另外，標的公司2019 年度經審計的營業收入和凈利潤分別為 8.48億元、-2,202.90 萬元，而備考的營業收入和凈利潤分別為 21.42 億元、-3,227.01 萬元。深交所要求説明備考數據與經審計數據存在大幅差異的原因及備考數據的編制基礎；補充説明“零售業務剝離”的具體含義，以及零售業務與其他業務是否能實現獨立核算。

　　由此來看眾信優遊2018年未審數和已審數的總資産、凈資産也出現了不一致的現象，2019年的備考數據與經審計數據不一致，營收、凈利數據“打架”。

　　眾信優遊註冊資本銳減

　　公告顯示，標的公司眾信優遊已于 2020 年 3 月 16 日完成減資程式，註冊資本由 5,000 萬元減少至 2,800 萬元。深交所要求補充披露在股權轉讓前對標的公司實施減資的原因及商業考量。

　　本次轉讓完成後，眾信旅遊仍將眾信優遊納入合併報表範圍，理由是“通過委派執行董事及未來在董事會中取得過半數席位”。交易完成後，眾信優遊的股權結構為眾信旅遊持股 30%，眾信旅遊董事及高管控制的有限合夥企業持有剩餘 70%。深交所要求結合會計準則有關控制定義的三要素補充説明眾信旅遊是否能實際控制標的公司，仍將其納入合併報表範圍的理由及是否符合會計準則的規定。

　　本次關聯交易的必要性何在

　　就本次交易目的，眾信旅遊公告稱“為了促進零售板塊長期發展”“調動零售板塊業務人員及利益相關方的積極性”。深交所結合本次交易對方的業務情況以及零售板塊業務的後續發展計劃，深交所説明本次交易在調動零售板塊業務人員及利益相關方積極性方面的具體安排。

　　深交所要求結合近年來旅遊零售市場的發展變化，標的公司行業地位、經營狀況，詳細説明你公司向關聯方轉讓標的公司 70%股權的背景、原因及必要性，並補充披露本次交易對你公司主營業務、財務指標及持續盈利能力的影響。

　　説明本次關聯交易是否對上市公司現有業務産生重大不利影響，交易完成後是否可能導致大量關聯交易，是否存在向關聯方利益輸送的可能，是否有利於保護上市公司及中小投資者利益；請説明未來對眾信優遊的經營目標和計劃，上市公司是否可能再次回購標的公司相關股份。

　　資料顯示，眾信旅遊主要從事出境遊批發、出境遊零售、整合行銷服務業務。眾信旅遊是國內大型旅遊運營商，全國最大的出境遊批發商之一。2月28日晚間眾信旅遊披露業績快報，公司2019年實現營業總收入126.51億元，同比增長3.43%；凈利潤8057.24萬元，同比增長241.90%。基本每股收益0.09元。