華潤寶能結盟反對萬科重組

　　圍繞萬科股權之爭的商戰大片又現巨大反轉。就在萬科與華潤矛盾升級、重組進入白熱化的關鍵節點，23日深夜，寶能和華潤先後發佈公告，反對萬科重組預案，並稱萬科已實質成為內部人控制企業。昨天早間，萬科獨立董事華生發文披露，華潤意在恢復其第一大股東的位置。

　　□事件

　　兩大股東結盟反攻

　　寶能萬科已實質成為內部人控制企業

　　23日晚間，寶能集團旗下深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司發佈聲明稱：6月17日，萬科董事會發佈擬發行股份購買資産的預案，因在董事會表決程式的合法性、購買資産定價公允性、獨立董事身份有效性、股份發行定價合理性等方面存在重大瑕疵，預案引發了資本市場、社會各界的廣泛關注和不安。

　　“我方自2015年成為萬科第一大股東以來，一直保有巨大的耐心，真誠地希望萬科能夠實現更好的發展。由於6月17日召開的董事會引發的各種問題和巨大紛擾，作為重要股東，我方有責任有義務明確表達立場和意見”。聲明表示，首先，本次預案將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益，我方明確反對萬科本次發行股份購買資産預案，後續在股東大會表決上將據此行使股東權利；其次，萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；萬科已實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求，不利於公司長期發展和維護股東權益。

　　聲明稱，上述立場和意見是基於全體股東利益考慮和上市公司規範公司治理的發展需要，不針對任何團體或個人，希望得到全體股東的充分支援。

　　華潤支援業務合作反對資産重組

　　就在寶能係發佈聲明之後的一個小時，華潤也發佈聲明稱，注意到鉅盛華和前海人壽2016年6月23日的聯合聲明，在此，華潤有以下三點回應：

　　一、華潤支援萬科與深圳地鐵在業務層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資産的重組預案；

　　二、華潤對萬科董事會在審議及表決重組預案過程中所存在的問題，已發函向兩地監管機構反映，並質疑議案審議過程的合規性及議案通過的有效性；

　　三、華潤支援萬科持續健康的發展，高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題。華潤將繼續致力提升萬科企業管治水準，維護全體股東和投資者的權益。

　　□回應

　　萬科

　　做好協商溝通

　　針對寶能、華潤的深夜反攻，萬科昨天對記者表示，公司已經關注到深圳市鉅盛華股份有限公司、前海人壽保險股份有限公司、華潤等股東的聲明，將廣泛聽取相關各方的意見和建議，做好協商溝通。

　　□進展

　　獨董華生

　　華潤意在恢復第一大股東地位

　　就在萬科、華潤、寶能的股權爭奪愈演愈烈之際，萬科獨立董事華生的一篇文章，讓這場爭奪戰的真相逐漸浮出水面。

　　昨天上午，萬科獨董華生在一篇標題為《我説為什麼不支援大股東意見——作為獨立董事就萬科董事會投票立場的説明（上）》的文章中表示，“在萬科第一次董事會之前一兩天，鬱亮告訴我他們仍在積極與華潤溝通。華潤在會前幾天派代表出席萬科與深鐵的合作儀式後，我更加預期會有積極的結果”。

　　不過，華生稱，在董事會開始討論重組預案時，華潤方面的董事代表首先發言，宣佈他們已決定要對議案的主要內容投反對票，“這使我極為震驚”。

　　華生在文中提到，寶能舉牌後，萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請求下，華潤作了少量增持，但表示華潤有自己的情況和困難，只能酌情增持萬科，不反對引入新的戰略投資者。萬科籌劃H股增發最終遭華潤否決。此後寶能已增持為第一大股東，萬科謀求華潤支援包括與其旗下華潤置地整合，但在可行性論證階段也遭華潤否決。停牌後，萬科曾與華潤溝通，華潤方面表示現在拿不出資源改變局面，建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組，華潤後來表示可以，但華潤希望重組後仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組後，華潤總體並未反對，但在程式等細節問題上有不同意見。

　　文章表示，華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉讓的可能，但因種種原因均未有結果，並直到現在還在與中證金等積極聯繫，接手他們手上的股票。華潤不反對萬科和深圳地鐵的合作，但在沒有具體交易框架時，華潤不方便提出具體意見。

　　在最近的協調會上，華潤表示，如果按照目前公司的增發規模，影響華潤恢復第一大股東地位，又較大攤薄寶能的股權，也沒有解決股權分散問題，寶能很可能投反對票。華潤因此表示不贊成。如果一定要增發股權，華潤希望把華潤恢復為第一大股東情況一併考慮，並提出一個方案。

　　華潤還稱，這兩天華潤與深圳市已達成一致，同意恢復華潤的第一大股東地位。但具體實現的環節比較複雜，華潤主張現在不搞股權重組，可以用現金購買資産，待此完成後，再考慮擇機向華潤和深圳地鐵定向增發比如10%的股票。

　　□監管

　　證監會

　　正在核實獨董回避等問題

　　昨天，證監會新聞發言人鄧舸在例行發佈會上表示，目前，交易所已對萬科董事會的召開及重組方案開展問詢，證監會已關注到相關情況，將對此次董事會的召集、獨董提出回避申請等相關事項作出進一步核實。此外，深交所還就與收購方案相關的土地評估作價、前海國際具體盈利模式、交易項目對價、Ｈ股公眾持股比例等問題向萬科提出了問詢。

　　在此之前，6月22日下午，深交所針對萬科獨立董事張利平回避表決等7個問題，向萬科發出許可類重組問詢函，要求萬科在6月24日之前作出書面答覆。

　　6月17日，萬科召開董事會審議購買深圳地鐵集團資産的重組預案，萬科公告稱，因獨立董事張利平是黑石集團大中華區主席，黑石與萬科是利益關聯者，因此並不合適參與此次董事會的表決，在投票時選擇回避。

　　萬科昨天表示，關於深交所問詢函的回復，萬科不會發佈公告，只有回函，但目前回函時間未定。

　　□預測

　　萬科重組預案面臨流産

　　公告發佈的時間之接近、意見之一致，讓業內普遍將此解讀為，華潤與寶能已經結盟，共同反對萬科的重組預案。

　　從目前各股東的持股情況來看，在增發之前，寶能持有萬科24.29%股權，為公司第一大股東，華潤持15.31%是第二大股東，安邦持有6.18%為第三大股東，萬科事業合夥人則以4.14%位列第四。

　　業界普遍認為，如果華潤與寶能聯盟，則雙方合計39.6%的持股比例已超過萬科總股本的三分之一，因此可毫無懸念地在股東大會上否決本次重組。

　　“華潤和寶能都表態了，但包括此前進入的安邦等股東還是比較沉默。各大股東的心態已有分化，‘站隊’顯然是目前各大投資者需要關注的一個內容”，易居研究院智庫中心研究總監嚴躍進認為，此外，除了股東的意見之外，還要看深交所的態度。

　　從寶能和華潤的反對意見來看，寶能認為萬科購買資産的決定會攤薄股東權益，這樣一個理由預計會引起其他一些大股東的認同；而華潤強調和深圳地鐵的單純業務合作沒問題，但不能“玩過火”，則體現了華潤既鼓勵萬科在業務上積極創新，又要反對管理層隨意變更大股東的行為。

　　□三問萬科重組

　　1 為什麼增發股票的價格相對凈資産評估值折讓較大？

　　萬科：增發股票的價格，公司自然希望發得越高越好，但核心是要雙方自願。基本價是停牌前20日、60日、120日均價三個標準。若選擇20個交易日的均價，當時股價發生了異常上漲，相對行業指數多了60%，深鐵不可能接受這樣不合理的價格。

　　2 為何不用現金而用股權進行交易？

　　萬科：萬科的目的不在於一錘子買賣的交易，目的不是拿兩塊地，而是建立一個長期緊密的戰略合作關係。沒有股權關係，以後不可能有緊密的關係。如果在交易條件完全相同的方式下，萬科當然願意用現金以這個價格買，但深圳地鐵不可能答應。

　　3 深鐵兩地塊換來萬科的第一大股東，是否太容易？

　　萬科：沿軌道交通擴展的城市帶將是未來房地産的主戰場，與軌道交通商合作甚至可以説是關乎企業生死的事情，這跟萬科的董事會是誰、管理層是誰是沒有關係的，事關萬科所有股東的利益。

　　華生：一筆交易根本不是一塊土地多一點、少一點的價值，而是説你跟這個合作夥伴將來有多大的戰略協同，能不能抓住今後十年、二十年中國經濟特別是房地産市場發展的新機遇。這是關鍵。

　　京華時報記者 潘秀林 敖曉波