10月9日，恒立實業發展集團股份有限公司(下稱“恒立實業”，SZ.000622)發佈了修訂後的非公開發行A股股票預案。

　　與9月份初次發佈時的“待遇”一樣，修改後的預案，仍招致了反對之聲。包括董事長在內的部分董事及監事，均對恒立實業溢價80倍收購京翰教育投出了反對票。

　　董事會的分歧，不僅將股東間的分歧暴露出來，也為京翰教育的發展前景打上了問號。

　　10月12日，恒立實業發佈三季度業績預虧公告，預計前三季虧損2000萬到2500萬元。由於主營業務疲軟，2014年，恒立實業虧損3655萬。今年繼續虧損，將又一次被帶上ST的帽子。

　　四位董事反對本次重組

　　10月9日，恒立實業發佈了修訂後的預案。一個月內，恒立實業的重組預案，已是兩易其稿。

　　恒立實業於今年4月起停牌，籌劃重大資産重組。9月7日，公司宣佈終止重組，改為定增，並於9月16日首次發佈了定增預案。

　　彼時，在董事會表決中，公司9名董事裏面，包括董事長劉炬在內，有三位董事投了反對票，另有一人投出棄權票。

　　與9月的首份預案相比，恒立實業于10月9日的重組預案做了部分修改。其中，發行規模由不超過30億元減少為不超過25億元；認購對象由10名減少為9名。

　　募投項目方面，本次募集資金投向包括收購京翰英才100%股權、線上教育B2C平臺項目及補充流動資金等。之前計劃投入5億元建設國際學校建設的項目，被取消。

　　調整後的預案，仍然遭到了董事長劉炬等四位董事的反對。此前投棄權票的獨立董事馮東，這次也投出了反對票。

　　反對票背後的“宮鬥”

　　董事會對定增預案的分歧，也使公司大股東和二股東之間的爭端浮出水面。

　　目前，恒立實業的大股東，為深圳市傲盛霞實業有限公司(下稱“傲盛霞”)及其一致行動人，合計持股比例為20.30%；二股東中國華陽投資控股有限公司(下稱“華陽投資”)持有17.99%股份；三股東為中國長城資産管理公司(下稱“長城資産”)，持有7.30%股份。

　　本次定增，由二股東華陽投資發起，而投反對票的董事長劉炬和董事宗雷鳴、獨立董事馮東均為大股東傲盛霞提名。兩次投票中，三股東長城資産提名的董事、常務副總裁魯小平也都站在了大股東一邊，投了反對票。

　　董事長劉炬，自2006年至2013年4月間一直任職于華陽係，先後擔任華陽朗利副總、華陽經貿總裁助理、副總裁等職務。

　　然而，在華陽投資入主恒立實業前，劉炬投向傲盛霞。公告顯示，2013年5月，劉炬成為恒立實業董事兼總經理，五個月後升任董事長，提名方正是傲盛霞，而非原東家華陽投資。

　　2014年，因借款擔保糾紛，傲盛霞持有的恒立實業1600萬股被拍賣。若拍賣後股權過戶，傲盛霞持股比例將降至16.7%，華陽投資將以17.99%的持股比例晉陞為大股東。

　　股權最終卻被深圳金清華股權投資基金有限公司以總金額5600萬拍得。金清華的實際控制人和傲盛霞一樣，均為朱鎮輝。“左手倒右手”的戲法，讓傲盛霞保住了大股東的位置。

　　據知情人透露，目前公司的經營實權，掌握在華陽投資手中，傲盛霞並不參與實際經營。

　　10月12日，新京報記者致電恒立實業董秘辦，詢問股東關係及定增進展情況。接電話的工作人員稱，他不知情，董秘李韜在出差。後來記者多次致電，均未接通。

　　85倍溢價成最大爭議

　　預案顯示，本次收購京翰英才100%股權，上市公司擬投入資金16.59億元。京翰英才是一家教育培訓機構，在北京、重慶等地從事中小學生的教育輔導。

　　10月8日的董事會投票過程中，多位董事認為，京翰英才的估值過高。評估報告顯示，至今年上半年，京翰英才的凈資産為1929萬元。16.59億元的評估值相當於溢價84.99倍。

　　董事長劉炬卻認為，由於擬注入恒立實業的京翰英才為輕資産， 凈資産只有1900多萬元， 但是交易價格卻高達16.59億元，“如果京翰英才不能達到其承諾的業績， 京翰英才只以現金補齊承諾差額的方式也不合適，將損害恒立實業現有的股東權益。”

　　劉炬還稱，京翰英才的現有股東選擇套現，此種資金支付方式以及利潤補償方案把風險全部轉嫁給上市公司現股東及認購方，而京翰英才做到了旱澇保收，對上市公司的未來經營極為不利。

　　董事認為京翰“財務異常”

　　獨立董事馮東認為，京翰英才過往兩年的盈利能力表現不佳，未提供足夠説服力的可持續發展體系和盈利模式。

　　預案顯示，京翰英才2013年、2014年連續虧損，虧損額度分別為8520萬和4889萬，然而2015年上半年卻實現大逆轉，凈利潤達到2.77億元。

　　凈利潤大逆轉，並非是由京翰英才經營情況好轉所致。整合剝離産生的2.5億元非經常性損益，是主要原因。

　　9月初，董事會就第一次預案投票時，董事魯小平稱，京翰英才的資産及財務數據異常，且與承諾未來利潤相差較大，可信度存疑。

　　近日，新京報記者欲聯繫魯小平進行採訪。他以“採訪需要走公司流程”為由，未做進一步回應。

　　資料顯示，京翰英才在全國設有47家分公司。10月13日，新京報記者在下午放學後隨機走訪了三個校區，發現前來輔導的學生數量並不多，負責接待的教師回應稱一般週末人比較多。

　　“現在做一對一的也很多，我們也有壓力。”豐台區一教學點的老師表示。

　　對於恒立實業董事提出的估值、盈利水準等疑問，10月15日，新京報記者聯繫京翰英才方面。一位工作人員稱，一切以上市公司公告為準。

　　三個“80後”成大贏家

　　據了解，京翰英才原隸屬於紐交所上市公司安博教育，後由於經營、訴訟等各方面問題，安博教育被紐交所摘牌。

　　2015年2月，安博教育作價12億將京翰英才轉讓給東銀亞傑和東方亞傑，目前二者的持股比例分別為99.07%和0.93%。

　　從今年2月至本次收購時的8個月內，京翰英才的估值就上升了約4.6億。若交易成功，東銀亞傑和東方亞傑將成為直接受益者和最大贏家。

　　這兩家公司分別成立於2014年9月5日、2014年9月3日。涂瀟瀟、朱小為、王婷為東方亞傑的股東，三每人平均為80後。

　　此前，涂瀟瀟在農業銀行南昌某支行擔任經理職務；朱小為先後擔任上海某公司出納，並至今擔任上海東雁實業有限公司總經理助理職務；另一股東王婷簡歷則顯示“最近三年無任職情況”。

　　同時，另一股東東銀亞傑背後的最大股東是中航信託旗下的650號信託計劃受託人，持股比例達到59.23%。公告並未披露該信託計劃背後的認購人。

　　近日來，新京報記者多次電話聯繫京翰英才CEO張勇。張勇表示，不方便接受採訪。

　　消失的認購對象

　　兩版定增預案均稱，發行對象與標的公司無關聯關係。

　　修改前的定增預案共有10名發行對象。其中，深圳市五洲協和投資有限公司是賽伯樂投資集團有限公司的孫公司，實際控制人為朱敏。

　　賽伯樂的職工陳風曾經持有東方亞傑50%的股權，並曾擔任東方亞傑執行董事，且持有東銀瀚海99%的出資份額。而東銀瀚海為東銀亞傑的第二大股東，持股比例為32.08%。

　　恒立實業稱，陳風持有的東方亞傑、東銀瀚海股權已分別於2015年2月、2015年4月全部轉讓給無關聯第三方。

　　對於五洲協和、陳風與京翰英才之間是否存在關係，深交所在9月21日向恒立實業發過關注函。

　　在修訂後的定增預案中，五洲協和與另外兩名發行對象從名單中消失，同時又新增兩名對象，發行對象總數由10名減少為9名。

　　其餘發行對象中，杭州樂遠、寧波卓木眾石、深圳天風天成、蘇州立眾和瑞、蘇州榮睿立人五家公司成立時間分別為2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日。

　　其中，寧波卓木眾石與東銀亞傑的註冊地同為寧波市北侖區，直線距離不超過兩公里。