中國最大的炊具製造商浙江蘇泊爾（002032）股份有限公司，2013年下血本推出“0元股權激勵方案”，意在增強團隊凝聚力，留住核心人才，這樣的舉動曾被質疑利益輸送。

　　不過隨著大股東法國SEB集團逐步加強控制權，被激勵對象卻顯得“毫不領情”，三年的時間內，有十位被激勵對象相繼離職。金手銬失色讓業內頗為震驚，究竟是蘇泊爾發展遭遇問題，還是另有其他隱情？

　　多名高管離職 4次作廢股票期權

　　日前，蘇泊爾在深交所公告稱，今年5 月8 日完成了對部分獲授的股票期權作廢及限制性股票回購登出的工作。公司本次作廢股票期權共計 2142624 份，並以每股0 元回購登出限制性股票共計 978252 股。

　　實際上，這並非第一次作廢股票期權，蘇泊爾先後在2012年和2013年先後發佈兩次股權激勵計劃。

　　公司2012年4月推出股權激勵計劃，股權激勵為期5年，以每個年度的內銷收入和營業利潤為考核標準，其中2012年內銷收入、內銷營業利潤預設最小值分別為48.75億元、3.72億元。2012年公司炊具內銷收入40.54億元，同比下降3.65%。

　　當時民生證券有分析認為，國內外需求萎靡是造成公司收入下降的主要原因。2012年之前小家電行業增速較高，保有量已明顯提升，目前主要需求來自於更新需求。然而小家電行業需求改善不明顯，景氣度較低。

　　因 2012 年度股權激勵考核指標未能達成，且有兩名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司作廢股票期權共計 1088736 份，並以每股 0 元回購登出限制性股票共計 473088 股。

　　2014 年 3 月，蘇泊爾公告稱 2012 年股權激勵計劃第二個行權期 20%的股票期權及限制性股票由於未達成設定的業績指標，根據 2012年股權激勵計劃的規定對上述 20%的股票期權及限制性股票予以作廢及回購登出。同時，鋻於3名激勵對象因個人原因發生離職，公司須對其尚未達成行權條件的股票期權進行作廢（佔其獲授的股票期權總量的 70%），尚未達成解鎖條件的限制性股票以 0 元回購登出（佔其獲授的限制性股票總量的 70%）。

　　2013年蘇泊爾再次推出了限制性股票激勵計劃。激勵對象範圍包括董事、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工共計114人。以推出股權激勵計劃當日蘇泊爾股票收市價14元計算，該部分股票的價值共計為8120萬元。

　　值得注意的是，蘇泊爾不僅以0元價格向激勵對象送股，此外解鎖條件也頗為寬鬆。2013~2016年間，蘇泊爾不設凈利潤的考核指標，主要考核凈資産收益率。在此考核期內，公司每個考核年度的凈資産收益率不低於13%。

　　相關資料顯示，蘇泊爾2010~2012年的凈資産收益率分別為17.58%、18.38%、16.24%，2013年上半年加權凈資産收益率為8.77%，年化凈資産收益率為17.54%。也就是説，近四年該公司的平均收益率為17.44%。與解鎖的考核標準13%相比，公司的考核標準比實際業績打了7.5折。

　　2014年 8月，公司有4名激勵對象離職。由於不符合激勵條件，公司擬作廢股票期權共計 221760 份，並擬以 0 元回購登出限制性股票共計 36960 股。

　　今年3月，蘇泊爾再度宣佈，因 2014 年度股權激勵考核指標未滿足相應要求，且有一 名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司擬作廢股票期權共計 1920864 份，並擬以 0 元回購登出限制性股票共計 761292 股。

　　《中國經營報》記者查閱資料顯示，2013年和2014年，蘇泊爾公司凈資産收益率分別為18.54%和19.63%，完全超過了當初設定的13%的限定目標。而蘇泊爾方面證實，2013 年期的限制性股票激勵計劃全部達成了預先設置的各項業績指標。

　　高管離職或與SEB去蘇運動有關

　　2007年4月，曾引發商務部反壟斷調查的法國SEB並購蘇泊爾事宜已正式獲得國家商務部的批准。

　　2011年，蘇泊爾集團和蘇增福分別將持有的12.17%、7.83%股權，轉讓給法國賽博集團。2011年12月，作為賽博集團全資控股子公司，SEB 國際對蘇泊爾的持股比例由51.31%變為71.31%，成為蘇泊爾絕對控股人，而創始人蘇增福不再持有蘇泊爾的任何股份，全身而退。目前蘇增福之子蘇顯澤在公司內部股份僅為0.48%。

　　2015年1月，蘇泊爾公告稱公司接到公司控股股東SEB 國際的通知，基於對公司發展前景的信心，自2014年12月31日起，SEB計劃未來六個月內，擬以不超過17.5元/股的價格，受讓第二大股東蘇泊爾集團有限公司1000萬股股份，佔公司已發行股份總數的1.58%。

　　SEB持有公司股份45283.22萬股，佔公司總股本71.44%，為公司的控股股東。SEB同時承諾，在增持期間及法定期間，不減持公司的股票。

　　分析人士認為，蘇泊爾大股東的此次股權增持，應該是出於理順現有股東之間産權關係的需要，否則增持可以在二級市場上直接完成，而無需定向受讓二股東的股權。

　　SEB去蘇運動持續。2014年9月，蘇顯澤卸任蘇泊爾董事長職務，留任董事和戰略委員會主席。接替其董事長職位的為來自法國的Frédéric VERWAERDE。之後，蘇泊爾發佈公告稱已于9月22日完成了相關工商變更手續。至此，蘇泊爾法定代表人也由蘇顯澤變更為Frédéric VERWAERDE。目前蘇泊爾的董事名單中，16名董事，中方員工8位（1位已經離職，目前任職7位），外籍員工8位。

　　與大股東不斷增持形成鮮明對比的是，在被收購後蘇增福父子陸續在二級市場減持套現。2010年蘇顯澤因在半年內頻繁減持11次，有媒體調侃其為“年度最忙套現董事長”。

　　對於減持，蘇增福此前在接受媒體採訪時表示，中國企業的平均壽命只有7年。“那我肯定要在快要達到頂峰時賣掉。” 炊具行業是勞動密集型的行業，隨著國內勞動力成本的上升，蘇泊爾面臨的壓力也越來越大。蘇增福判斷蘇泊爾潛在的危機也越來越大，如果他不把快到危機期的企業賣掉，到期後企業的價值就會急轉直下。“有了法國人的入股，蘇泊爾的前景也會更好一些。我賣掉以後，拿著這些錢，可以投資一個更有前景的企業。”

　　儘管如此，不過業內人士普遍認為這和SEB的做事風格有關。財大氣粗的SEB集團向來傾向於持有子公司大部分股權，收購多為全資，1997 年收購巴西小家電龍頭Arno 時，先收購了44%股權，次年即增持至98%。

　　對於為何業績達標，高管仍然放棄股權激勵計劃，公告仍然稱“股權激勵考核指標未滿足相應要求。”有證券分析師認為，除非外部給予這些高管更加優厚的待遇。但蘇泊爾相當於免費送股的優厚方案可遇不可求，高管在重金股權之下尚能離職，可能生存環境不佳或受到排擠。蘇泊爾方面回應稱，上市公司實施股權激勵計劃的目的是為了有效保留企業的核心管理團隊；本公司 2013 年期的限制性股票激勵計劃涉及 100 多位激勵對象，在過去兩年的時間裏部分激勵對象由於個人原因發生離職，目前公司核心管理團隊非常穩定。

　　蘇泊爾或淪為SEB代工廠

　　除了股權和人事上，SEB逐步深入。蘇泊爾在公告中提到，報告期內，SEB融合項目順利推進，雙方協同效應進一步增強。

　　隨著SEB訂單的持續轉移，蘇泊爾在研發、設計、製造等方面的競爭力得到大幅提升，規模效應逐漸顯現，幫助蘇泊爾産品在國內市場的競爭力進一步提升。此前有媒體報道稱，SEB集團近年一直擔綱蘇泊爾的第一大客戶和部分原材料採購商。2014年業績報顯示，公司第一大客戶銷售額為23.8億元，佔整體銷售額的24.99%，但並未提及客戶名稱。

　　蘇泊爾的SEB業務的依賴也逐年加深。2014年，蘇泊爾于同一控股股東的旗下16家企業進行關聯交易。在應收賬款中，按欠款方歸集的期末餘額前5名的應收賬款情況，第一名就是SEB ASIA LTD，賬面餘額為6.63億元，計提壞賬3315.9萬元。

　　以上數據顯示了，蘇泊爾公司對SEB業務的依賴。華泰證券分析師張洪道認為，自SEB入主公司以來，SEB訂單轉移是公司的一大看點，但受全球經濟不景氣的影響，公司國外銷售不及預期，數據顯示，外銷下滑。蘇泊爾方面回應稱，蘇泊爾與大股東 SEB 之間的關聯交易嚴格遵守了上市公司關於關聯交易的公司治理審批流程，合法合規，並未損害中小股東的利益。2014 年，公司近 96 億元的銷售額中關聯交易額僅佔不到三成，國內銷售佔比七成，蘇泊爾品牌及相應産品在中國及東南亞部分市場發展勢頭良好。

　　但從蘇泊爾和SEB集團的業務往來看，蘇泊爾顯然存在一定的依賴性。SEB的訂單轉移放緩，將對蘇泊爾産生很大的影響。有財務專家告訴記者，關聯交易是柄雙刃劍，如果大股東提供擔保、資金或大股東以其他方式佔用公司的資金，均會給公司帶來潛在的財務風險；如果和大股東及關聯人員進行不等價交易，會降低公司的利潤；且過多的關聯交易會降低公司的競爭能力和獨立性，使公司過分依賴關聯方，尤其是大股東。

　　下沉渠道有難度

　　實際上，為了擺脫對外銷業務的依賴，增加內銷規模。蘇泊爾在2014年報中提到要不斷下沉渠道到三四級市場。

　　近年來，隨著一二線城市市場不斷飽和，三四線市場成為兵家必爭之地。不過對於蘇泊爾而言，難度並不小。蘇泊爾主要業務分為兩塊，一是小家電業務，二是鍋具業務。北京高盛吉獅文化傳播有限公司首席顧問馬俊穎認為，目前美的等大型家電産業集團，憑藉無處不在的專賣店系統，已經在農村市場圈地畫牢。在小家電市場，蘇泊爾品牌影響美的等綜合性品牌。而在三四級市場主營的鍋具業務消費者對炊具品牌敏感度低、對價格敏感度高的現實也讓蘇泊爾産品面臨滲透力不強的尷尬境地。

　　此外，蘇泊爾還不得不面對虎視眈眈的愛仕達。2014年年底，渤海證券研報數據顯示，從國內的情況來看，蘇泊爾和愛仕達合計佔比10%上下，其中蘇泊爾市場份額7%左右，愛仕達約是蘇泊爾的一半，市場佔有率約有3.5%。記者觀察發現，不論在實體賣場還是電商渠道，兩家企業針對性競爭激勵。幾乎蘇泊爾的每款産品，愛仕達品牌都可找到相似款，價格還略比蘇泊爾低。

　　彼時，還有一個背景，蘇泊爾作為行業內的龍頭企業，地位本無可撼動，但SEB最初是與行業內第二的愛仕達先有了接觸，蘇增福此前對媒體表示“如果他們達成合作，很快就會趕超我們”。為了不讓愛仕達成為刺入蘇泊爾心臟的匕首，在SEB與蘇泊爾接洽後，蘇增福很快就答應了合作。

　　但這把鋒利的匕首，蘇泊爾仍然不敢掉以輕心。蘇泊爾一度想舉起專利大棒抑制對手發展。2012年3月，SEB集團以“愛仕達公司、家樂福公司生産銷售涉案被訴侵權産品，侵犯其發明專利權”為由提起訴訟。在一審判決中，法院認定愛仕達構成侵權，並向SEB集團賠償30萬元。愛仕達不服一審判決，提出上訴。2013年4月17日，浙江省高院對此案作出終審判決：原判改判，認定愛仕達不構成侵權。

　　近年來，隨著炊具企業間的競爭越發激烈，專利糾紛案也逐漸增多，但目前國家對炊具智慧財産權並沒有明晰界定。對此，業內人士普遍認為，對於兩次的判決結果截然相反只説明一個問題，即在新産品容易被複製和模倣的炊具行業，目前還沒有真正的核心技術。

　　多元化能否救蘇泊爾

　　除了外患，內憂也讓蘇泊爾備受困擾。2011年，蘇泊爾81個型號不銹鋼炊具因存在錳含量超標、鎳含量不達標被哈爾濱市工商局道外分局查扣。根據公告，蘇泊爾澄清稱其錳含量符合國家不同時期標準，而錳析出量也是安全的。儘管如此，該起事件在當時仍引起了不小轟動，有不少業內人士質疑蘇泊爾為了降低成本，以錳代鎳。

　　除此之外，近年來蘇泊爾産品也多次被深圳、陜西、安徽、上海等地質監局或工商局檢測為不合格。

　　據今年9月有媒體報道，日前有不少網友在蘇泊爾貼吧吐槽，大曝蘇泊爾各類電器的種種缺陷。該報道直指“品質問題是一直縈繞著蘇泊爾的魔咒”。

　　此外，打著蘇泊爾旗號做假冒産品已經充斥網路，嚴重影響了蘇泊爾的品牌美譽度。對於如何應對假冒産品，蘇泊爾方面稱公司多年來一直開展對制假源頭及售假渠道進行堅持不懈的打假工作，近年來對於蘇泊爾的倣冒勢頭已經得到有效遏制；公司今後將繼續利用法律武器維護自身的合法權益。蘇泊爾希望借助其控股方法國賽博集團（GroupeSEB）的技術優勢進軍環境家居電器領域。在今年3月的家博會上，蘇泊爾一改廚電企業形象，展出了空氣凈化器、吸塵器、電熨斗、挂燙機共四類産品。

　　蘇泊爾極力洗白廚電品牌形象，向綜合性小家電品牌過渡。

　　不過就目前來看，空氣凈化器以及其他幾類小家電産品市場已經成為紅海，大型家電集團、專業類選手的廝殺正酣，蘇泊爾想在此市場嶄露頭角，並不容易。

　　本文來源：中國經營報