一家僅有1億元自有資金的“空殼公司”如何支付10億元的股權購買款？早在合金投資1月14日公告宣佈康華投資將“借錢入主”的消息後，市場對此就已生疑慮。而今，合金投資正式宣告，因康華投資“籌不足錢”，上市公司易主一事已然終止。記者查閱前後公告發現，就在合金投資復牌次日，康華投資本應依約將全部購股款項存入專門賬戶，目前來看，這筆錢應從未到賬，説明僅一日之隔事情就已發生巨大變數，而合金投資卻從未對此進行風險提示。如此咄咄怪事尚待解答的同時，合金投資還“放言”，大股東遼機集團將繼續推進股權轉讓事項。不知這次等待投資者的又會是什麼。

　　尷尬 公告易主復牌就跌停

　　1月14日，合金投資復牌，披露了大股東轉讓上市公司股權一事已選定下家——公司控股股東遼機集團計劃擬以10億元轉讓佔公司25.967%股權（1億股股份），由此退居第二大股東，自然人張英雷旗下秦皇島康華投資有限公司作為接盤者，則成為上市公司新的控股方。

　　資料顯示，康華投資係為此次接盤新設的公司，成立於去年12月10日，當月31日便與遼機集團簽署股份轉讓協議。該公司目前未開展業務，其股東為張英雷及其直系親屬湯文遠，分別持股98%和2%，公司註冊資金為1億元。

　　更為少見的是，康華投資用於本次收購的10億元資金，其中僅1億是自有資金（應為股東所繳資本金），其餘有3億是向張英雷借款，另6億元則通過以本次收購的股份向中融信託質押籌集，貸款期限為1年。同時，由嘉隆高科實業有限公司、嘉隆控股集團有限公司向中融信託為康華投資提供連帶擔保。這種“高杠桿借錢買殼”的案例，在以往案例中相當罕見。

　　或許是對接盤方實力的質疑，復牌後，合金投資股價完全沒有了停牌前的強勢，連續兩個交易日跌停，走勢低迷。反觀在本次易主發生前，合金投資去年4月曾推出重大資産重組計劃，擬收購天津濟潤100%股權，轉型海上油田服務和沿海水運工程，到去年7月，此次重組告吹。但重組終止後，至去年10月底合金投資因重大事項停牌前，公司股價反而一路上攻，實現翻番。

　　此外，接盤方康華投資總經理助理戚翔宇還在接受媒體電話採訪時表示，公司今後將從事醫用新型材料行業的投資，以及對新能源、新材料、光電子産品、節能環保産品的技術開發與推廣業務。

　　 蹊蹺 兩天之內即生變數

　　然而，就在公司易主消息發佈不久後，1月30日，合金投資宣佈再度停牌。今日，公司宣佈終止上述股權轉讓事項。公告稱，2月5日，公司接到大股東遼機集團的通知，康華投資因無法籌集足夠的資金，未能在1月15日前按照《股權轉讓協議》的約定將股權轉讓款存入指定賬戶；康華投資已向遼機集團發函終止股權轉讓事項。根據《股權轉讓協議》相關條款，該股權轉讓事項自動終止。此次股權轉讓終止後，遼機集團仍持有合金投資1.41億股，佔公司總股本的36.72%，為第一大股東。

　　但這一公告並不能解釋上述事件的反常之處。記者回查之前的《股份轉讓協議》安排，康華投資應當於1月5日（含當日）前將定金5000萬元支付到遼機集團賬戶內。同時，協議簽訂後，康華投資應當開立銀行賬戶，專門用於本次股權轉讓交易的付款。康華投資當時承諾，在1月15日（含當日）前將餘下股權轉讓價款9.5億元全部存入專門為本次股權轉讓設立的銀行賬戶內，在資金到位且標的股份轉讓事宜經相關部門核準後三個工作日內，支付首期價款2億元，5個工作日內支付第二期價款3億元，7個工作日內支付第三期價款4.5億元。據合金投資1月14日披露的資訊，1月5日康華投資已向遼機集團支付定金5000萬元。

　　這意味著，在上市公司發佈首次公告並復牌的第二天，即1月15日，康華投資就産生了違約行為。問題隨之而來，上述股權轉讓協議的簽署日期是2014年12月31日。如果説當時還沒有考慮到受讓方履約能力的話，那麼康華投資的權益變動報告書的簽署日期為2015年1月13日，上市公司復牌時間是1月14日，隨著1月15日款項到位日期的臨近，康華投資對自身是否具有履約能力應該清楚。但是，其卻沒有在1月13日簽署的權益變動報告書中對籌資風險作出足夠的提示。同時，合金投資1月16日的異動公告也沒有提示這一變數和風險。

　　可疑 為何趕在資金到位前復牌

　　另一方面，遼機集團方面也並非完全沒有問題。合金投資在選擇1月14日復牌時，更沒有足夠審慎地作出考慮：既然1月15日就是康華投資將9.5億元存到專門賬戶的最後期限，公司復牌為何不選擇在這些錢到位之後，以顯示慎重，從而降低可能的違約風險。反而非要在1月14日，提前一天復牌併發布消息。

　　回頭看，在公告宣佈僅一天之後，康華投資就無法按約存入資金，如此戲劇性的“變臉”，究竟是因為突發“不可抗力”，還是相關方在當時進行資訊披露時，對於某些風險提示不足？更進一步的疑問是，這到底是有意的選擇性披露，還是單純的工作疏忽，康華投資的誠意到底有幾分，股權出讓方遼機集團是否足夠審慎？

　　同時，既然康華投資未能在1月15日將資金入賬已是事實，但大股東亦未第一時間通知上市公司，這一重大進展也沒有及時通過上市公司被披露。從今日公告看，合金投資收到通知已經是2月5日，這其中的資訊披露，是否存在不及時的問題？

　　這其中的曲折尚不得而知。一個明顯的結果是，經過康華投資短暫過手，合金投資的股價明顯調整，從復牌前最高位的10元以上跌至8元左右。而在此次股權轉讓失利的背景下，遼機集團今日宣佈繼續籌劃股權轉讓事宜，公司股票將繼續停牌，待有關事項確定後將及時公告並復牌。？ (記者 趙一蕙)