*ST合金現任大股東楊新紅與*ST合金二股東共青城招銀玖號的關聯方招銀參號（二者都是千和資本參股企業）的糾紛正持續發酵。
目前，大股東楊新紅所持的全部*ST合金股份已被司法凍結；8月31日，*ST合金方面相關人士告訴新京報記者，招銀參號起訴楊新紅的訴訟還在按程式進行當中。
這被凍結的13.66%的股權收購資金來源則成了糾紛焦點問題，這也是招銀參號與楊新紅糾紛的源頭。*ST合金現任大股東楊新紅出具的文件顯示，收購資金來自於向招銀參號出售自己公司股權所得資金；而招銀參號提供的書面合同顯示，招銀參號以15%的年化利率借款6.7億元給楊新紅；楊新紅拿到這筆錢後，將用於收購*ST合金的股權。
收購*ST合金13.66%股權資金來源的不同説法也最終反映在了雙方在董事會席位約定中的不同説法。招銀參號一方表示，因收購資金來自於招銀參號借款，所以約定的是大股東楊新紅只能獲得1個席位——雙方簽署的備忘錄也反映了這點；大股東楊新紅一方認為，自己拿真金白銀收購不可能只要求一個席位，雙方約定的是大股東楊新紅可得4個席位。
圍繞著*ST合金這一資本運作平臺，*ST合金現任大股東楊新紅與二股東及其關聯方曾聯手合作，如今又對簿公堂。雙方到底安排了怎麼樣的交易結構？
根據已掌握的資訊，新京報記者嘗試將整個事件的始末進行復盤。
1 誰主導了*ST合金購買口腔門診？
楊新紅目前仍持有*ST合金13.66%股權，不過她在董事會中不佔有席位，所持股權也已遭司法凍結
在連續三年業績虧損之後，上市公司*ST合金8月17日公佈了一份非公開發行預案，籌劃通過非公開發行收購一家名為“霄雲口腔”的診所。根據預案，公司擬向不超過十名的特定投資者非公開發行不超過4350萬股，募資不超過3.6億元。其中，2.75億元將用來購買北京霄雲口腔門診部有限公司100%股權。去年全年，霄雲口腔凈利潤為173.65萬元；今年一季度，凈利潤為155.41萬元。
預案出爐後，這起收購一度受到不少投資者的質疑，質疑的一大焦點在於：花2.75億收購一家凈利潤僅百萬級的口腔診所，是否“買貴了”。
8月31日，*ST合金相關人士在國貿附近告訴新京報記者，除了“霄雲口腔”自身的設備、技術等實力之外，*ST合金也看重霄雲口腔創始人在醫療行業具備的豐富經驗和資源。該人士稱，此次收購中包括業績承諾等在內的具體資訊，將待第二次董事會召開後進行公佈。
對於*ST合金目前正在籌備的非公開發行，8月25日，*ST合金大股東楊新紅對新京報記者表示“對此事不太清楚”。
大股東自陳對2.75億的收購不知情，由此可見，大股東楊新紅當前處境尷尬——其目前仍持有*ST合金13.66%股權，不過她不僅在董事會中不佔有席位，所持股權也于近日遭到司法凍結。
8月22日，*ST合金髮佈公告稱，因“共青城招銀參號投資合夥企業”（以下簡稱招銀參號）與楊新紅、北京乾坤翰林文化傳播有限公司（以下簡稱“乾坤翰林”）合同糾紛一案，江西省高級人民法院向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請凍結了楊新紅持有的*ST合金股份作為訴訟保全，約佔公司總股本的13.66%。凍結日期從2016年8月22日起至2019年8月21日止。
從鉅資買股進入*ST合金，到喪失對*ST合金的話事權，再到與曾經的合作夥伴對簿公堂。這一年裏，楊新紅與*ST合金髮生了什麼？
2 大股東購買股權的資金實質是什麼？
借款還是股權轉讓資金，雙方各有説法；“招銀參號”提供的證據顯示，招銀參號以15%的年化利率借款6.7億元給楊新紅，以購買股權；楊新紅方面認為，“借款”只是名義上的，雙方都始終清楚6.7億是“股權轉讓款”
根據楊新紅的代理律師陳若劍的描述，2015年2月，在“千和資本”的牽線搭橋下，有意將自己公司“乾坤翰林”借殼上市的楊新紅，與*ST合金當時的大股東遼機集團簽訂《股權轉讓協議》，遼機集團將13.66%的股份轉給了楊新紅。與此同時，“千和資本”參股公司“招銀玖號”也從遼機手中接過了12.31%的股份，成為*ST合金第二大股東。
在一同進入*ST合金後，楊新紅和當初的“媒人”千和資本雙方很快由於各種原因“鬧翻”。與此同時，圍繞*ST合金股權交易背後的一系列協議也浮出水面。
據了解，此次楊新紅被司法凍結*ST合金13.66%的股權，與其當初購買該部分股權的資金存在淵源：楊新紅從遼機手中買股的錢是哪來的？
截至目前，根據雙方各自的説法，同一事件呈現出了兩種不同版本。
按照千和資本旗下公司“招銀參號”（與*ST合金二股東招銀玖號同屬“千和資本”的參股企業）的表述，在將楊新紅主要資産“乾坤翰林”注入*ST合金這一前提下，2015年4月，招銀參號以15%的年化利率借款6.7億元給楊新紅，並簽訂《借款合同》和《股票質押合同》。根據約定，楊新紅拿到這筆錢後，將用於收購上市公司*ST合金的股權；而楊新紅以此所獲的該部分（即13.66%）*ST合金股權，則反過來作為借款的質押。
而按照楊新紅方面的表述，2015年2月，招銀參號用7億元購買了乾坤翰林30%的股權。為了交易能夠順利進行，雙方在招銀參號的建議下，簽訂了《借款合同》，將7億元中的6.7億以“借款”的名義“借給”楊新紅，僅把剩餘3000萬算作“股權轉讓款”。
據*ST合金近日一份公告裏的表述，楊新紅在2015年4月30日把自己手中全部13.66%的*ST合金股份質押給招銀參號。雙方還約定，在特定條件滿足的時候，簽訂《債務豁免協議》，並解除相應的擔保措施。
換句話説，《借款合同》確實存在，楊新紅也確實與招銀參號簽訂了《股票質押合同》，但雙方對於這場交易“真實意思”的理解則大相徑庭：楊新紅認為錢是出售乾坤翰林股權所得，招銀參號則堅稱錢是“借給”楊新紅的。
已知資訊顯示，2015年4月，雙方又簽訂了一份《備忘錄》，對這一交易進行了一些補充説明。楊新紅方面向新京報記者提供了當時的《備忘錄》，其中明確：“本次交易的實質為招銀參號以7億元對價受讓楊新紅持有的20%乾坤翰林股權（先行受讓30%，待2015年審計報告出具後根據本備忘錄……業績對賭約定進行調整）”，而這場交易的出發點則被表述為“以期乾坤翰林成功上市後獲得投資收益”。
備忘錄中還明確：為了各方更合理、快速地完成交易，上述對價的具體支付方式安排為：3000萬依據《股權轉讓協議》支付給楊新紅；6.7億元依據兩個借款合同支付給楊新紅。據了解，兩個借款合同分別為4.7億元和2億元。
備忘錄顯示，基於楊新紅此時已被質押的股權，雙方還約定，假如2016年9月30日前，乾坤翰林未能被注入*ST合金，楊新紅就要以其持有的*ST合金5260萬股（即全部13.66%股權）作為對價，回購招銀參號持有的乾坤翰林全部股權。簡單來説就是，如若今年9月30日之前乾坤翰林資産未能如期被裝進*ST合金，那麼楊新紅就要把13.66%的*ST合金股權給招銀參號，招銀參號則把乾坤翰林30%的股權退還給楊新紅。
根據《備忘錄》對“交易實質”的明確，楊新紅方面認為，所謂“借款”只是名義上的，事實上雙方都始終清楚6.7億是“股權轉讓款”，因此借款和股票質押協議並非雙方真實意思表示；而8月31日*ST合金方面強調，借款合同合法有效，且招銀參號同樣以《備忘錄》為據，要求兌現上述股權回購約定。
3 大股東因何無緣董事會？
楊新紅方面表示，雙方曾約定過，作為大股東的楊新紅在董事會可擁有4個席位；*ST合金錶示，楊收購*ST合金股權的錢來自借款，不能主導董事會
從公開資訊來看，在成為合金大股東的一年多時間裏，楊新紅在董事會中始終不具備話語權。
按照楊新紅方面的説法，在與招銀參號合作之初，雙方曾約定過，楊新紅進入*ST合金後，其作為大股東在董事會可擁有4個席位。而這無疑將充分保證其作為大股東對*ST合金的“話事權”。8月31日，*ST合金董秘夏瓊瓊和公司董事張姓董事均否認了此事。張姓董事表示，根據《備忘錄》細則，楊新紅在*ST合金有且只能有一個董事席位，招銀參號從未承諾過給楊新紅4個董事席位。
備忘錄顯示，在“收購合金投資股份交割完成後，由楊新紅委派1名董事，其他董事由招銀參號委派”。
至於為何備忘錄約定成為*ST合金大股東的楊新紅只能有一個董事席位，按照張姓董事的表述，這是因為楊新紅收購*ST合金股權的錢來源於向招銀參號的借款，並非自有資金，因此在乾坤翰林資産正式裝進*ST合金之前，楊新紅不具備在董事會的實際主導地位。
“北京仲裁委的仲裁結果已經很明確了，楊新紅買*ST合金股權的錢不是借款，而是轉讓股權所得的自有資金。”9月1日楊新紅的代理律師陳若劍告訴記者，楊新紅拿自己的真金白銀得到了第一大股東的位置，“不可能傻到只要求一個董事席位，而讓第二大股東控制9個董事席位中的7個”。陳若劍認為，這一邏輯簡單明瞭，雙方是確實存在關於“4個董事席位”的約定的。
公開資訊來看，關於“董事會席位”的分歧，正是雙方正式決裂的轉捩點。2015年4月，成為合金大股東的楊新紅被選入董事會。根據陳若劍的説法，此時，楊新紅因不滿自己僅有一個席位而拒絕進入董事會，在“明確拒絕的情況下”，自己被“強行”選進董事會，不僅如此，楊新紅希望委託專業人士替自己擔任董事的要求也遭拒絕。
同年8月，楊新紅因兩度缺席董事會會議遭到罷免。
4 仲裁到底為什麼被駁回？
對於招銀參號提起的仲裁為何被駁回？楊新紅方提供的相關文字證據顯示，因仲裁委認定借款合同無效；*ST合金董秘則稱，是由於“管轄權因素”
在雙方的糾紛過程中，一份來自北京市仲裁委員會的仲裁結果，被楊新紅方面視作一項至關重要的佐證。
根據楊新紅方面代理律師的介紹，因董事會席位分歧，雙方“分裂”後，2015年8月7日，北京市仲裁委受理了招銀參號提起的兩個仲裁案件。依照前文所述的兩個借款合同，招銀參號要求裁決楊新紅償還兩份合同所對應的2億元和4.7億元借款及因之産生的利息。
2015年8月26日，*ST合金公告稱，因招銀參號與楊新紅的借款糾紛案，北京市第三中級人民法院申請凍結了楊新紅持有的*ST合金股份，以此作為財産保全——依據楊新紅律師陳若劍的説法，這是招銀參號提起仲裁後的配套措施，這也是楊新紅成為大股東以來，其股份遭到的第一次司法凍結。
據陳若劍介紹，2016年7月份，北京市仲裁委駁回了申請人即“招銀參號”關於2億元借款合同的仲裁請求，原因是在這起2億元借款合同的仲裁過程中，仲裁委認定該合同為無效合同。接著，招銀參號主動撤銷了關於另一份4.7億元借款合同的仲裁申請。對於這次仲裁，*ST合金並未進行公告披露。
8月31日，*ST合金董秘夏瓊瓊和公司董事張姓董事告訴新京報記者，關於前述仲裁申請被駁回的原因並非仲裁委認定借款合同無效，而是由於“管轄權因素”，即北京市仲裁委認為，該案應屬仲裁發起方招銀參號所在的江西當地管轄。*ST合金高管資訊顯示，張姓董事目前為公司董事，同時其也是“千和資本”總裁。
針對對方的這一説法，9月1日，楊新紅的代理律師陳若劍進行了反駁。他告訴記者，對方用“管轄權”來解釋仲裁被駁回的原因，是在“信口雌黃”。其還提供了相關文字證據，用以佐證2016年7月份北京仲裁委駁回招銀參號仲裁申請的原因確為認定借款合同無效，而不是對方所稱的“管轄權因素”。
夏瓊瓊9月2日再次回應上述説法稱，仲裁書通篇都沒有認定借款合同無效，只是認為借款合同作為雙方所簽訂的所有合同中的其中一項，不能作為單獨的合同被獨立執行。另外夏瓊瓊還表示，雖然仲裁書中並未明確提到管轄權，但該案的管轄地確實應屬於江西而非北京。
2016年8月17日，*ST合金公告稱，楊新紅所持有的*ST合金股權已經解除了司法凍結。陳若劍稱，解除股權凍結的依據，正是招銀參號提出的仲裁被駁回。
就在股權解凍僅僅5天后，2016年8月22日，楊新紅剛剛解凍不久的股份再次遭到司法凍結。原因是招銀參號再次依據《備忘錄》中約定向江西省高級人民法院提起訴訟。
依照備忘錄約定，如果乾坤翰林不能在9月30日之前注入*ST合金，楊新紅就要以其持有的*ST合金5260萬股（即全部13.66%股權）作為對價，回購招銀參號持有的乾坤翰林全部股權。
5 乾坤翰林是否會注入上市公司？
歷時16個月乾坤翰林仍未注入；大股東方稱，*ST合金從未向監管部門提交資産注入申請；*ST合金稱，乾坤翰林資産並不優良，且身負不少外債
目前，距離約定的大股東資産注入時限僅剩不足一個月。從以“資産注入”為前提的合作正式達成，到雙方“鬧掰”，再到兩度對簿公堂。在這長達16個月的時間裏，大股東的資産乾坤翰林為何遲遲未能注入*ST合金呢？
*ST合金董事張姓董事告訴新京報記者，在雙方合作之初，招銀參號也全力支援並推進乾坤翰林的資産注入，並幫助其梳理相關資料。但是，在雙方正式達成協定後不久，逐漸發現乾坤翰林這塊資産並不像其表面看上去那麼優良，且身負不少外債。鋻於這一因素，認為乾坤翰林已經不再適宜被注入*ST合金。
那時，楊新紅也因董事席位的事情，正對*ST合金及相關董事進行各種交涉和舉報，雙方關係惡化。
9月1日，楊新紅代理律師陳若劍告訴記者，早在楊新紅與招銀參號正式簽訂協議的幾個月前，對方就已經對乾坤翰林的資産狀況、財務報表等各方面情況進行過盡職調查，該次盡職調查大約長達8個月，包括律師、會計師、財務顧問等最終都對公司進行盡調的各方出具的報告均顯示滿意。“合作過程中，楊新紅沒有收到過任何對方關於公司財務問題所提出的異議”。陳若劍認為，對方現在以乾坤翰林財務狀況為由解釋未能注入*ST合金的原因，與事實不符。
陳若劍稱，自楊新紅成為*ST合金大股東，招銀玖號成為二股東並主導董事會之後，從未向監管部門提交過關於乾坤翰林資産注入的申請。對此，*ST合金董秘夏瓊瓊的解釋是，在正式資産注入之前，*ST合金需要對標的公司進行一系列的梳理工作，而公司不可能長期停牌來進行這些工作。
□新京報記者 張泉薇 北京報道
(責任編輯：羅伯特)
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