8月22日，停牌3個多月的服裝公司步森股份(002569)復牌，並公告了資産重組方案：廣西康華農業股份有限公司(簡稱“康華農業”)擬借殼步森股份。

　　康華農業是一家生態農業種植公司，主營業務為優質水稻等農産品的生産和銷售。在服裝行業不景氣、步森股份出現虧損之際，康華農業借殼的消息給步森股份注入了強心劑，復牌後，步森股份股價連續5天開盤即漲停。

　　康華農業稱其在廣西壯族自治區桂林市周邊的臨桂縣、平樂縣、灌陽縣、全州縣和靈川縣共流轉了13.25萬畝耕地，全部用於水稻種植。康華農業表示，其流轉的土地，全部是和農民簽了長期承包經營權的合同，並通過在村委會設立銀行賬戶的方式，向農民支付租金。

　　9月4日至9月10日期間，新京報記者走訪廣西多地，實地探訪了康華農業宣稱的涉及土地流轉鄉村，發現康華農業實際流轉的土地遠遠少於其公告的13.25萬畝，而且租金水準及支付方式也與其描述的不符。

　　業內爆料人士分析稱，“如果流轉土地面積失實，則産量也失實，康華可能涉嫌虛增産量、虛增收入。”

　　康華農業曾謀求IPO

　　8月21日晚間，步森股份發佈重組預案，擬通過重大資産置換、資産出售、發行股份購買資産、發行股份募集配套資金等一系列交易，實現康華農業的借殼上市。

　　截至評估基準日2014年4月30日，康華農業凈資産賬面值為5.47億元，評估價值為43.06億元，增值率686.68%，最終交易價格為41.7億元。

　　公告顯示，康華農業成立於2008年，是一家從事優質稻等農産品種植及銷售的企業。

　　從收入結構上來看，2012年以後，其種植的農作物就只有水稻。作為一家傳統的農業企業，康華農業的凈利潤率保持在40%左右。2014年1至4月，其營業收入為9331萬元，實現凈利潤5009萬元，凈利潤率高達54%。

　　公告顯示，康華農業主要是通過改善土壤環境來保障産品品質，其擁有的核心技術都和土壤改良有關，包括流轉土地地力評價、土壤肥力和有機質提升等。

　　在決定借殼步森股份前，康華農業曾寄希望於IPO。不過，在2014年4月，康華農業終止了IPO之路。在終止IPO一個月後，步森股份就停牌傳出資産重組的消息。9月9日，步森股份臨時股東大會批准了上述資産重組協議。

　　康華農業實際控制人為李艷、杜常銘夫婦，共持有康華農業72%的股份。除了李艷夫婦，康華農業還有12個自然人股東。其中最受關注的，是持有康華農業5%股份的晏支華。

　　晏支華曾擔任廣西河池地委副書記、河池地區行署專員。2004年2月19日，晏支華因犯玩忽職守罪，被南寧市中級人民法院一審判處有期徒刑1年，緩期2年。公訴人指控，2001年7月17日，南丹縣龍泉礦冶總廠下屬的拉甲坡發生特大透水事故，造成井下81名礦工死亡。

　　按照步森股份的資産重組方案，將以12.63元每股的價格向晏支華發行約1481萬股，康華農業借殼成功後，晏支華的身價高達1.87億。

　　對於步森股份的實際控制人壽氏家族而言，相比康華農業借殼消息公佈以前，截止9月12日，所持股票已升值了10億元。

　　8月25日，在步森股份發佈資産重組公告後的第三天，一位網名叫“于欽”的博主，在和訊部落格上開始發表文章，質疑借殼方康華農業造假，懷疑康華農業涉嫌虛構收入、虛減成本、虛增存款的財務欺詐。隨後，其又發表了三篇文章，質疑康華農業土地流轉存在水分、土地改良支出不存在以及存在代持股份的現象。

　　針對這些質疑，有媒體就相關問題採訪步森股份和康華農業，但兩家公司都未對媒體的質疑作出回應。

　　康華農業公佈的土地流轉畝數真實性存疑

　　收購公告顯示，自2008年成立以來，康華農業與廣西桂林市周邊的臨桂縣、平樂縣、灌陽縣、全州縣和靈川縣的農戶簽訂了《農村土地承包經營權流轉合同》，共涉及5個縣12個鄉6萬多名農戶。

　　康華農業表示，公司是與農戶直接簽訂的流轉合同。截至2014年4月30日，康華農業共流轉13.25萬畝土地的承包經營權。合同規定土地流轉期限為15-20年，最終以農民承包土地最終結束日為準；康華農業每兩年或5年的第一年支付土地流轉金一次，目前所有的耕地全部用於水稻種植。

　　公告中，康華農業將土地流轉定義為：指擁有土地承包經營權的農戶，將土地承包經營權(使用權)流轉給其他農戶或從事農業生産經營的組織或個人。

　　公告顯示，2008年8月成立後，康華農業在5個月內共流轉了7.68萬畝的土地，2009年和2010年每年流轉的土地為2.72萬畝和2.03萬畝。之後，流轉的土地數量下降，2011年為3168畝，2013年為5055畝。

　　康華農業還公佈了在各個村的土地流轉承包情況，並列出了每個村的土地流轉涉及的農戶數和土地畝數，以及租金。其中土地流轉最多的鄉鎮是臨桂縣會仙鎮。據康華農業介紹，其在會仙鎮共流轉了31482.9畝土地。

　　對於康華農業稱在會仙鎮流轉了31482.9畝土地作為生産基地種植水稻，會仙鎮鎮長王軍發稱完全沒有聽説過這件事。王軍發表示，這麼大數額的土地流轉，按道理是要經過鎮政府的。王軍發稱，會仙鎮共有水田5萬多畝。康華農業宣稱的流轉數佔比約60%。

　　該鎮主管農業的副鎮長張雲洲稱，康華農業在會仙鎮進行是以“公司＋農戶”的形式種植水稻，且只有兩三千畝。

　　類似的情形也出現在灌陽縣的黃關鎮。

　　在公告裏，康華農業稱其在黃關鎮流轉了24523.5畝水田。都是2008年流轉的，分不同的村子，租金分別為每畝每年350元和380元。

　　據2014年4月11日，黃關鎮農技推廣站周景平發表在廣西農業資訊網的一篇《灌陽黃關：加強農村土地流轉管理推進農業産業化發展》的文章稱：“目前為止，全鎮土地流轉面積達5000多畝”。

　　在黃關鎮正江村，康華農業宣稱其流轉了2000.8畝土地。9月6日，正江村主任史培行接受新京報記者採訪時介紹，正江村總共只有900多畝水田。

　　9月6日中午，黃關鎮聯德村村民戈列生正在院子裏曬收割回來的稻穀。戈列生向記者介紹，這些水稻的種子就是康華農業提供的。

　　“今年3月底的時候，康華農業到府推廣他們的水稻種子，免費送。”戈列生稱：“還提供肥料，不過肥料錢以後會在公司到府收購稻穀時扣掉。”

　　戈列生介紹，康華農業在送稻種的時候，和他達成口頭協議，等收割了後來收購。“並沒有承包我們的土地。”

　　與戈列生一樣，今年也種了康華農業水稻的聯徳村村民何亨信介紹，今年康華農業在聯徳村實驗，總共只有4戶在種，一共十畝。

　　康華農業稱，其在臨桂縣四塘鎮土橋村流轉了3000.7畝水稻田。9月4日，新京報記者在土橋村委會公示欄上看到：“土橋村共有水田3110畝”。

　　土橋村委會支書秦連生告訴記者，村子裏的水田還是以自家種的為主。“康華農業以公司加農戶的形式在村裏有300多畝水田。”

　　同樣的情況也存在記者走訪的其他村子：臨桂縣四塘鄉大灣村，康華農業的水稻種植面積僅有350多畝，幾乎只有其公告的3205.7畝的十分之一；灌陽縣黃關鎮大倚村，康華農業只流轉了500畝水田，而其公告的則有2001.1畝；康華農業稱流轉了2200.3畝土地的灌陽縣新街鄉戈洞村，據村委會支書鄧根新介紹，康華農業目前並沒有在此村流轉土地。

　　9月6日，灌陽縣洞井瑤鄉一位退職村幹部告訴新京報記者，康華農業2009年的時候的確是在桂林各地承包了很多土地，但後來由於經營不善，又把地退回給農民。

　　廣西農業資訊網一條來自灌陽縣洞井瑤鄉政府的文章，透露了康華農業曾經的毀約事件。這篇《灌陽：洞井瑤鄉積極探索土地流轉新路子》的文章作者署名為時任洞井瑤鄉黨委書記唐愛明。唐愛明在文章中寫道：“2009年，康華公司因經營不善，單方面廢除簽訂20年的合同，激發了公司與群眾的矛盾。經過努力疏導群眾情緒，協調承租雙方的利益，租金從每畝500斤稻穀降至300-350斤，洞井成為康華公司在灌陽進行土地流轉的最後一塊陣地。”

　　灌陽縣新街鄉戈洞村支書鄧根新也稱康華農業退過土地，其稱，康華農業2008年在戈洞村承包了約一千畝的土地，但到2011年左右的時候，又將地都退回來了。

　　“自建基地”還是“公司+農戶”模式？

　　康華農業介紹，其與農戶簽署長期土地流轉協議，規模化流轉土地承包經營權，建立自主管理的生産基地，可以實現農産品生産源頭的品質安全控制，結合生態化、標準化的種植過程，從而達到農産品的安全、優質和農業生態環境的有力保護。

　　不過，新京報記者走訪發現，在有些鄉村，康華農業並非像其所説的，流轉了土地且建立了生産基地。

　　在公告中，康華農業流轉的13.25萬土地被表述為生産基地。9月9日下午，康華農業總經理助理時煒在接受新京報記者採訪時稱：“公司沒有‘公司＋農戶’這種模式。”

　　9月4日，臨桂縣會仙鎮鎮長王軍發在接受新京報採訪時表示，康華農業在當地實行的只是“公司＋農戶”的模式。“公司給農民種子，稻穀收割後，康華來收購。”

　　9月11日，全州縣鳳凰鄉主管農業工作的人大副主席唐炳奎接受新京報記者採訪時稱：“康華農業在當地並沒有流轉農戶的土地，而是提供種子給農戶，農戶自己種植，收穫後，康華農業再收購稻穀。”

　　康華農業稱，公司水稻種植生産過程中除殺蟲、施肥以及少部分田塊移栽等環節需要人工外，其餘基本實現機械化耕作，機械化程度較高。通過流轉土地建立自有生産基地，實行生態化、規模化、標準化種植，可以從全過程、多角度考慮，合理配置人力資源、土地資源、生産設施等各種生産要素，使各項資源發揮更大效用，提高農業生産效率。

　　不過唐炳奎表示，鳳凰鄉主幹道兩旁的水田，農戶都是自己種植。別的地方多山地、丘陵，並不適合大面積機械化種植。

　　唐炳奎稱，公司與農戶達成協定，稻穀由公司收購，但如果別人給的收購價格高於康華農業的，“農民會賣給別人”。

　　這樣的情形在臨桂縣四塘鄉得到了證明。9月4日下午，記者以收購稻穀者的身份，拜訪一位接受康華農業稻種，並和康華農業合作的農戶。該農戶表示，如果記者想買的話，是可以賣的。

　　該村民稱，水稻的種子、化肥由康華公司提供，種子免費，化肥的錢在收購稻穀時扣掉。

　　康華公司在收購公告中，專門將自己的土地流轉經營的模式和“公司+農戶”模式進行對比：康華公司認為，“公司+農戶”的模式“難以實行可追溯的品質管理”、“分散種植難以保證産品的純度和品種”；此外，康華農業稱，土地流轉，長期承包，公司可以投入錢進行土壤改良和地力提升。

　　土地流轉租金成謎

　　除了土地流轉的畝數可能虛報以外，康華農業租賃土地的價格也存在疑問。步森股份披露的重大資産重組報告稱，康華農業每畝每年土地流轉租金集中在300至400元，但據記者調查，這或不符合實際。以康華農業所稱的流轉了2萬多畝的廣西壯族自治區桂林市周邊的鳳凰鄉為例，當地負責農業的幹部向記者介紹，“當地屬於丘陵地帶，找成片的地非常難，要租上萬畝地基本不可能，而且當地人多以種地為基本生計，租金也不可能太低，土地的租金水準在500元左右，如果長租的話會更貴”。

　　公告稱，康華農業2008年8月在洞井瑤鄉流轉了4716畝土地，合同簽訂時間都是當年8月，流轉期限為20年，租金為320元／畝/年。

　　公告中再未披露此後洞井瑤鄉土地流轉的情況。不過，新京報記者採訪發現，流轉合同並非2008年8月簽訂，租金也不是320元／畝/年，2011年，康華農業和農民曾改簽過流轉合同。

　　洞井瑤鄉椅山村一位村民介紹：“2009年，康華農業曾在村裏租地，當時的租金是500斤稻穀／畝/年。”

　　據記者了解，2009年，國家發改委規定的稻穀最低收購價格顯示：三等早秈稻、中晚秈稻和粳稻的最低收購價分別為每百斤90元、92元、95元。以此價格計算，500斤水稻的價格至少450元。這遠高於其公佈的在洞井瑤鄉每畝每年320元的租金。

　　新京報記者獲得的一份合同顯示：合同的乙方是康華農業的前身——廣西康華生態農業種植發展有限公司。

　　合同規定，甲方將承包的土地1.9畝水田承包經營權租賃給乙方。租賃期限為20年，從2009年1月1日起，至2028年12月31日。

　　租賃費及支付方式規定：乙方向甲方交納稻穀，以每年500斤／畝計，稻穀品質按當年國家收購中等標準執行。每年3月底以前支付上一年晚稻，7月底以前支付當年晚稻。由康華農業通知農戶到所在的鄉(鎮)政府所在地或村委會所在地領取。合同的簽訂日期為2009年1月1日。

　　該村民還提供了一份康華農業2009年上半年租金的收據，該收據顯示，2009年上半年，他的1.9畝水田共獲得了475斤晚稻的租金。

　　而在公告中，康華農業稱，康華農業採取分期方式支付土地流轉價款，由康華農業以銀行轉賬方式支付到各村委會開立的銀行賬戶。康華農業負責組織協調和全程跟進村委會以現金形式發放給相關農戶。

　　新京報記者採訪到的多位村幹部都否認存在康華農業所説的上述支付方式。他們均表示，不存在康華農業説的賬戶，“康華農業是直接和農戶打交道，不經過村委會”。

　　康華農業還在風險提示中著重強調：“由於土地流轉價款不是由康華農業直接支付給流轉農戶，且涉及農戶數量過多，康華農業在未來每次支付土地流轉價款時，可能存在沒有及時簽收得到土地流轉價款的農戶，因而不能完全排除上述農戶直接向康華農業索要土地流轉價款從而發生相關糾紛，對康華農業生産經營産生重大不利影響的風險。”

　　從時任洞井瑤鄉黨委書記唐愛明的上述文章中可得知：合同簽訂後，康華農業不久就出現違約。

　　據洞井瑤鄉村民介紹，到2011年，康華農業要求和農戶重新簽訂土地流轉合同。

　　在新的租賃合同中，水田分等級，每畝水田一年的租賃價格從100斤到350斤不等。

　　新京報記者拿到的一份簽于2011年2月26日的租賃合同顯示：農戶從2011年1月1日起，將土地的承包經營權租借給康華農業，租期18年，至2028年12月31日。

　　該合同中，水田的租賃價格為每畝每年350斤稻穀。租金的支付方式可以以稻穀結算，也可以現金結算。

　　康華農業審計報告顯示，2011年至2014年前四個月，總共支付1.5億元土地流轉金，共攤銷土地流轉1.4億元。

　　康華農業尚未明確回應有關問題

　　新京報記者在當地調查期間，康華農業總經理助理時煒曾多次與記者聯繫，並提出與記者見面。

　　9月9日下午，記者如約前往康華農業公司。該公司位於桂林市象山區桃園大廈，11層到13層都是該公司的辦公場所。記者在該公司會議室見到了時煒和康華農業副總經理段春來。

　　在1個多小時的採訪中，段春來和時煒所談的內容未超出公司此前的公告。

　　記者提出通過走訪發現，有些地方並不像公告中所説的那樣，康華農業有流轉土地。段春來和時煒堅稱在該處有流轉土地。

　　記者詢問能否看一下康華農業和農戶的租賃合同，以及公司統計的各村委會銀行賬號時，對方表示，需要向領導請示之後，在第二天回復。

　　9月10日中午，記者再一次至康華農業採訪，公司未就相關問題作出回應。截至記者發稿，未獲得進一步的回應。