*ST合金“局中局”

　　繼近日公佈的資産收購預案遭受質疑後不久，*ST合金又因一起股東涉訴的案子被捲進是非漩渦：因為公司現任大股東楊新紅與相關方的糾紛，其所持的全部上市公司股份被司法凍結。根據公司公告，該官司將可能造成上市公司大股東之位“易主”。

　　*ST合金董秘夏瓊瓊對此表示，近日大股東股權被司法凍結與“借款糾紛”無關，而是根據《備忘錄》的約定條款，即，2016年9月30日之前乾坤翰林不能注入上市公司，大股東與招銀參號之間則啟動相關股權回購。

　　圍繞著*ST合金這個殼公司的造富機會，大股東和資本方從最初聯手進駐*ST合金終又走到如今對簿公堂。新京報記者調查發現，這起合同糾紛案背後隱藏著內情。

　　*ST合金大股東股權再遭司法凍結

　　北京千和資本投資管理有限公司有可能成*ST合金實際控制人

　　8月22日，*ST合金髮佈公告稱，因招銀參號與楊新紅、北京乾坤翰林文化傳播有限公司（以下簡稱“乾坤翰林”）合同糾紛一案，江西省高級人民法院向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請凍結了楊新紅持有的上市公司股份作為訴訟保全，約佔公司總股本的13.66%。凍結日期從2016年8月22日起至2019年8月21日止。

　　公告中的楊新紅，即*ST合金現任第一大股東，持股比例為13.66%；乾坤翰林是楊新紅一手創建的公司。*ST合金目前的股權結構顯示，公司第二大股東為共青城招銀玖號投資合夥企業（以下簡稱“招銀玖號”），持股比例為12.31%；第三大股東為遼寧省機械（集團）股份有限公司，持股8.22%。公司表示，前三大股東之間不存在關聯關係。乾坤翰林目前的工商資訊則顯示，其股東由楊新紅、珠海展翼股權投資基金合夥企業和共青城招銀參號投資合夥企業（以下簡稱“招銀參號”）三家組成，工商資訊中未公開各家持股比例。招銀參號、招銀玖號均為北京千和資本投資管理有限公司參股企業。

　　根據*ST合金這份公告裏的表述，楊新紅曾在2015年4月30日把自己手中全部13.66%的上市公司股份質押給招銀參號。此外，新京報記者拿到的一份《備忘錄》複印件顯示，雙方約定假如2016年9月30日前，乾坤翰林未能被注入上市公司，楊新紅就要以其持有的上市公司5260萬股（即全部13.66%股權）作為對價，回購招銀參號持有的乾坤翰林全部股權。

　　也就是説，如果楊新紅的公司乾坤翰林不能在約定時間前借*ST合金的殼上市，楊新紅將失去手中的*ST合金股權，這部分股權將歸招銀參號所有，招銀參號同時將此前獲得的乾坤翰林股權“退”給楊新紅。

　　楊新紅為何要將上市公司的股票質押給第三方？*ST合金2015年4月30日公告顯示，質押的目的是“為其向招銀參號4.7億元借款提供質押擔保。”

　　楊新紅借這4.7億又作何用途？2015年4月20日的公告中顯示，楊新紅獲得上市公司13.66%股權的資金，來自於“通過向招銀參號轉讓其持有的乾坤翰林30%股權取得股權轉讓款3000萬元，通過以本次取得的上市公司股份向招銀參號質押取得貸款47000萬元”。

　　僅通過梳理這些公開資訊能夠得到的結論是：楊新紅以13.66%的*ST合金股權先行質押作為擔保，從招銀參號獲取了4.7億的借款。除此之外，還以3000萬將自己公司乾坤翰林30%的股權賣給“債主”。這些錢都被用於取得前述13.66%的*ST合金股權。

　　上市公司8月22日發佈的公告稱，若《備忘錄》約定的回購條款得以執行……招銀參號將成為公司第一大股東，並與招銀玖號合計持有公司25.967%股權，由此可能導致其共同管理合夥人北京千和資本投資管理有限公司對公司形成控制。工商資料顯示，千和資本註冊成立於2007年，註冊資本1000萬元，股東為自然人張蕾和趙景雲。其中，趙景雲為*ST合金現任董事長。

　　這似乎傳遞出楊新紅“地位不穩”的信號。在此之前，大股東楊新紅已從董事會中出局。

　　7億款項“羅生門”

　　新京報記者從相關渠道獲得的書面材料顯示，楊新紅以7億元對價，向千和資本出讓乾坤翰林20%的股權；其中6.7億元，被通過“借款”的名義“借”給楊新紅

　　8月26日，楊新紅聘請的代理律師陳若劍稱，2015年初，楊新紅結識了“千和資本”。

　　根據陳若劍的描述，此時*ST合金的大股東還是遼機集團，其手中25.96%的股份也正需要“接盤俠”。於是，在千和資本的“牽線搭橋”下，2015年2月12日，遼機集團與楊新紅簽署《股權轉讓協議》，將13.66%的股份轉給了楊新紅。與此同時，千和資本參股公司“招銀玖號”也從遼機手中接過了12.31%的股份，成為上市公司第二大股東。

　　新京報記者從相關渠道獲得的書面材料顯示，幾乎與此同時，包括楊新紅、千和資本等在內的各方，通過另外的協議約定，楊新紅以人民幣7億元對價、向千和資本出讓乾坤翰林20%的股權。賣股權所得的這7個億，將被楊新紅用於購買上市公司*ST合金的股權。

　　新京報記者獲得的一份《備忘錄》稱：備忘錄明確，“交易實質為招銀參號以7億元對價受讓楊新紅持有的20%乾坤翰林股權，以期乾坤翰林成功上市後獲得投資收益。”招銀參號同為千和資本參股公司。

　　書面材料及《備忘錄》呈現出這樣的邏輯，楊新紅通過轉讓乾坤翰林股權換來的是7個億，而非3000萬；楊新紅購買上市公司股票所用的資金也都是自己的錢，而非借得。

　　新的問題來了：如果楊新紅並沒有向招銀參號借錢，那麼發生在2015年4月的借款和質押事件，究竟又是怎樣發生的？記者從前述《備忘錄》條款中看到，“為了各方更合理、快速地完成交易”，7億元股權轉讓對價中的6.7億元，被通過“借款”的名義“借”給楊新紅。

　　知情人士稱，7億元中的6.7億元被分別分割為4.7億元和2億元的兩份借款合同，並附帶了股權質押協議，僅把剩餘的3000萬算作股權轉讓。“常規情況下，高達7億元的股權轉讓將産生鉅額稅費”，該人士分析稱，按照約定，千和資本將承擔這一稅費。而通過將股權轉讓款包裝成借款，千和資本得以避稅。“這可能就是股權轉讓變成‘抵押借款’的原因。”

　　雙方還約定，在特定條件滿足的時候，簽訂《債務豁免協議》，並解除相應的擔保措施。

　　仲裁、訴訟，雙方對簿公堂

　　千和資本參股的招銀參號發起的仲裁未獲勝，隨後發起訴訟

　　根據公開資訊，楊新紅與千和資本“分裂”始於去年8月。上市公司公告，楊新紅在2015年4月進入董事會，不過8月就遭到了罷免。陳若劍稱，在楊新紅與千和資本最初討論時，楊新紅作為第一大股東被承諾可以獲得4個董事席位。但是後來，楊新紅最終只得到了一個董事席位。而即便是這一個董事席位，楊新紅原本想委派懂得資本運作的專業人士擔任，但千和資本卻不同意，甚至在楊新紅明確拒絕的情況下，還被強行選為公司董事。

　　2015年8月7日，北京市仲裁委受理了招銀參號所提起的兩個仲裁案件。依照前文所述的兩個借款合同，招銀參號要求裁決楊新紅償還兩份合同所對應的2億元和4.7億元借款及因之産生的利息。

　　2015年8月26日，上市公司公告稱，因招銀參號與楊新紅的借款糾紛案，北京市第三中級人民法院申請凍結了楊新紅持有的上市公司股份，以此作為財産保全——依據陳若劍的説法，這是招銀參號提起仲裁後的配套措施。這第一次凍結直至今年8月才解凍。

　　陳若劍提供的仲裁相關文書顯示，2016年7月份，北京市仲裁委駁回了申請人的仲裁請求，原因是在2億元借款合同的仲裁過程中，仲裁委認定該合同為無效合同。接著，招銀參號主動撤銷了關於另一份4.7億元借款合同的仲裁申請。對於這次仲裁，上市公司並未進行公告披露。

　　對於相關仲裁事項未予披露的原因，*ST合金董秘夏瓊瓊28日接受採訪時表示，上市公司已及時披露了股份凍結和解凍的公告，而相關公告能夠反映仲裁的情況。

　　2016年8月17日，上市公司公告稱，楊新紅所持有的上市公司股權已經解除了司法凍結。

　　2016年8月22日，楊新紅剛剛解凍不久的股份再次遭到司法凍結。原因是招銀參號再次依據《備忘錄》中約定向江西省高級人民法院提起訴訟。

　　大股東舉報*ST合金“虛假披露”

　　*ST合金大股東楊新紅不止一次實名舉報*ST合金，隱瞞了前文中所述的數份協議

　　今年8月26日，陳若劍告訴記者，目前正準備向證監會、深交所實名舉報上市公司。而在此之前，楊新紅方面已不止一次向監管部門實名舉報*ST合金。以往的舉報內容主要為“虛假披露”，具體包括上市公司涉嫌向公眾隱瞞前文中所述的數份協議，董事會程式非法、以及該披露未披露的相關事項等。

　　去年7月23日，楊新紅首次向深交所提交舉報信，5天后，深交所對*ST合金出具關注函並進行調查。三個月後，*ST合金公告進行了“重大協議補充披露”，承認在部分環節的披露中存在“瑕疵”。楊新紅方面對這一補充披露內容表示不滿，認為對方仍然存在惡意隱瞞、拒不披露。

　　*ST合金董秘夏瓊瓊28日回復新京報記者稱，上市公司關於此事項的第一次公告，是依照股東提供的資料來進行披露的。大股東當時提供的資料顯示其獲取公司股權的資金來源為借款，上市公司就按照大股東提供的這一版本進行了披露。“第二次披露是因為交易所問詢，這個時候上市公司才發現雙方簽署過《備忘錄》”，夏瓊瓊表示，因為這涉及上市公司的股權變動，上市公司就將其中的主要條款進行了補充披露。

　　□新京報記者 張泉薇 北京報道

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