李正豪

　　由於2013年8、9月份的私有化交易，美國戴爾公司已經成為被告並被索賠。美國特拉華州衡平法院2016年5月底的裁定認為，在私有化交易發生時，戴爾股票的公允價值應為每股17.62美元，而不是買方給的每股13.75美元，這導致戴爾私有化價格較之公允價值低約22%。按照這一裁定，買方聯盟需要向提起訴訟的投資者支付大約3600萬美元，但買方聯盟也可以提起上訴。

　　中國戴爾方面在回復《中國經營報》記者採訪時表示，對於此事“不予置評”，若有相關進展將及時對外披露。戴爾大中華區總裁黃陳宏不久之前接受本報記者採訪時曾提及戴爾私有化的影響，認為“完成私有化交易，能讓戴爾少受約束，回歸創新基因”。但有業內人士在受訪時表示，私有化確實為戴爾提供了靈活性，但截至目前並未改變戴爾一直以來在PC市場上面臨挑戰的事實。

　　被低估的私有化價格

　　以直銷模式聞名於世的戴爾，21世紀最初幾年曾是全球PC之王，但在2006年被惠普超越。實際上，就在此時，戴爾轉型問題已被提上日程，但一直未有成果。以2013年第二季度惠普被聯想超越為標誌，全球PC業界再度“變天”，曾經的幾大PC巨頭在行業性衰退發生時集體面臨轉型。

　　戴爾私有化就在這種背景下上演了。戴爾特別委員會與公司創始人邁克爾·戴爾2013年8月和銀湖資本達成協定，以每股13.75美元的價格推動戴爾私有化，同時進行一次每股13美分的特別派息，這使得戴爾私有化價格接近249億美元。戴爾股東2013年9月12日批准私有化交易，最終於2013年10月29日完成這筆交易。

　　關於私有化價格問題，外媒公開資料顯示，當“有傳言戴爾將私有化時”，戴爾股票價格大約為10美元，而買方聯盟拋出的交易價格為每股13.75美元，因此，當時有美國投資機構認為，“該筆交易溢價30%，價格非常合理。”

　　但也有部分投資者不這麼認為，最著名的就是億萬富豪、激進投資者卡爾·伊坎。卡爾·伊坎參與了戴爾私有化的競購活動，但因感到“幾乎不可能獲勝”而退出。退出之後，卡爾·伊坎開始指責以邁克爾·戴爾和銀湖資本為代表的買方聯盟收購報價過低，成功迫使他們提高了私有化價格；另外，卡爾·伊坎鼓動投資者投票否決戴爾私有化方案，並且起訴戴爾公司，請求司法機構確定交易的公允價格。

　　外媒披露，起訴戴爾的投資者共計持有戴爾公司大約4000萬股股票，其中持股最多的一家機構是TRowe Price，大約擁有3000萬股戴爾股票。這些參與訴訟的投資者提出，戴爾私有化的公允價格應該是每股28.61美元——這相當於實際交易價格(每股13.75美元)的兩倍還多。

　　在訴訟過程中，買方聯盟辯稱，私有化發生時，戴爾股票的公允價格應為每股12.68美元——這等於是説，買方聯盟堅持認為，戴爾私有化是溢價交易，提起訴訟的投資者是無理取鬧。但美國特拉華州衡平法院副大法官特拉維斯·萊斯特裁定，戴爾私有化在時機選擇上利用了當時公司股價的下跌，公司董事會在談判之前從未確定戴爾股票的內在價值。

　　對於戴爾來説，值得慶倖的是，美國特拉華州衡平法院的裁定僅僅涵蓋其中的550萬股戴爾股票，而不是總共的4000萬股戴爾股票；而且裁定的價格是每股17.62美元，並非參與訴訟的投資者提出的每股28.61美元。由於還需計入利息，按照法院裁定，參與訴訟的投資者最終獲得的實際價格將達到每股20.84美元，與13.75美元的交易價格相比每股多了7.09美元，因此買方聯盟還需支付大約3600萬美元。

　　有美國媒體稱，美國特拉華州衡平法院的裁定是專業對衝基金取得的一大勝利，對衝基金一直不斷嘗試從戴爾私有化交易中榨取更多利益，並使用了一種為股票估價的訴訟形式。

　　轉型與債務困局同在

　　這起訴訟不過是戴爾私有化的一個插曲，關鍵的問題是，戴爾為什麼私有化以及私有化完成以後的效果如何？

　　“戴爾被惠普超越後，就面臨著轉型的問題，但是從大的趨勢上來説，戴爾沒能迅速抓住移動網際網路和雲計算兩大科技趨勢，從而扭轉自己所處的不利局面。”獨立分析師項立剛在接受記者採訪時表示，“當私有化提出之前，在PC這個主戰場上，戴爾儘管通過全新的商務超極本贏回部分消費級市場，但總體上來説産品線已經過於陳舊，到了必須革新的時候。”

　　但由於戴爾是上市公司，“股東每天都催促著要在最短時間之內獲得更好的收益，結果導致公司犧牲創新和投資願景，使得股東的權益和消費者的利益背道而馳”，邁克爾·戴爾2014年在《華爾街日報》撰文解釋了私有化的原因。

　　邁克爾·戴爾此後在公開場合表示，私有化讓戴爾“逃脫上市公司90天為週期的業績監視，避免為華爾街蔓延的短期思維所累，從而專注于客戶需求以及戴爾公司的中長期發展，以一種前所未有的自由方式投入研發、渠道、業務拓展……”。還有一點邁克爾·戴爾沒有提及，那就是私有化確保他本人對於戴爾公司的絕對控制權，確保轉型戰略的執行力，避免企業在轉型過程中遭遇創始人下臺或分拆的命運。

　　正因為此，完成私有化兩年以後，戴爾又于2015年10月斥資670億美元收購記憶體廠商EMC公司——這也是迄今為止全球科技領域最大規模的並購，該筆交易將於2016年5~10月完成。

　　在後PC時代，戴爾提出的目標是成為“全球增長速度最快的整合技術解決方案公司”。簡言之，“戴爾以直銷模式起家，供應鏈管理和成本控制是其優勢，長期站在供需雙方的交叉口上，決定戴爾轉型的核心模式是整合與整合。”項立剛表示，戴爾希望成為産業鏈整合者，為客戶提供從前端到後端的完整解決方案。

　　問題在於，2013年私有化完成後，戴爾就背上了100多億美元的債務，670億美元收購EMC則進一步讓戴爾債臺高築。戴爾提交給美國監管部門的文件顯示，隨著戴爾和EMC的合併，戴爾很快將有591億美元的債務，這就意味著戴爾在未來很長時間之內將處於現金不充裕的狀態。因此，戴爾也承認，最近兩年首要任務就是減少債務。業界預測，戴爾將不斷出售非核心業務籌資100億美元。