孫聰穎

　　曾因2014年利潤下滑1320.14%被戲稱為A股變臉王的同洲電子最近又因業績異動引發資本市場廣泛關注。在機頂盒行業大勢不振、營收下滑近4成的背景之下，同洲電子利潤大漲116%。

　　引發監管方質詢的不僅是業績，上個月因為股權質押爆倉，更換實際控制人也被業內質疑或多或少有暗箱操作的成分。

　　同洲電子創始人袁明在一輪資本換手中已經從“當家人”轉為職業經理人。

　　同洲電子在經歷轉型陣痛後，重新回歸機頂盒行業，但面臨市場的急速萎縮，企業前景難料。

　　倒挂：業績下滑近4成，凈利潤上升116%

　　同洲電子日前發佈了修正後的公司業績，2015年公司實現營業收入10.28 億元，較上年同比下降35.82%，歸 屬於上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)為 6714 萬元，較上年同比增長116%。

　　業績大幅下滑近4成，凈利潤卻同比上升116%，這一明顯的倒挂引發了資本市場的極大關注。主管部門深圳交易所請同洲電子結合産品價格、成本及産品構成説明毛利率較上年變動的原因和合理性。

　　同洲電子解釋稱營收下滑、凈利潤上升是由於公司綜合毛利率由上年同期16%上升至28%。而毛利率上升， 主要由於高清機頂盒業務收入佔比有較大提升。

　　同洲電子進一步解釋稱，2014年主營業務毛利率偏低，2015年同比有很大的提升，主要由於業務結構差異。2014年收入包含手機銷售業務。手機業務與機頂盒業務相比，毛利率偏低，2014年手機業務銷售收入20146 萬元、 成本21454 萬元，剔除手機業務後，2014年主營業務毛利率為19.65%。2015年公司聚焦有線機頂盒業務。2015年公司調整産品結構，主動放棄部分回款週期長以及低毛利率的客戶訂單，並重點拓展和支援毛利率高、回款信譽優良的客戶訂單。

　　所以同洲電子2015 年主營業務毛利率是合理的。

　　證券分析師況玉清認為，一般而言，營收下滑利潤大漲，上市公司給出的解釋都是産品毛利較之以往大幅上漲。這從財務角度而言可以講得通，但要結合實際的行業狀況。

　　《中國經營報》記者援引同洲電子提供的數據，同洲的機頂盒與業內其他企業毛利基本持平，未有明顯突出。

　　廣電行業專家吳純勇認為，實際上機頂盒行業黃金期已經過去，2015年市場和利潤並不理想。不少企業退出該行業，去年年中，思科公司就宣佈以大約6億美元價格把其機頂盒客戶端業務出售給法國Technicolor公司。

　　對於業績倒挂的原因，記者希望得到進一步的解釋，同洲電子北京辦事處銷售總監牛健在得知記者問題後，挂斷了電話。截至記者發稿前，也未收到董秘的回復。

　　易主：城下之盟還是暗度陳倉

　　除了營收利潤倒挂，同洲電子因股權質押爆倉，更換實際控制人引發監管部門關注。深圳交易所連續發函質詢。

　　2016年4月9日，同洲電子發佈兩則公告，分別為《關於控股股東、實際控制人的重大仲裁的公告》和《關於控股股東、實際控制人基於仲裁結果的差額補足及獎勵協議》的公告。

　　公告顯示，公司實際控制人袁明與債權人深圳市小牛龍行量化投資企業(以下簡稱“小牛龍行”)發生民間借貸糾紛，並通過深圳市仲裁委員會進行了終局裁決，公司控股股東、實際控制人將發生變更。

　　實際控制人變更源起股權質押。今年1月11日，同洲電子發佈停牌公告：因控股股東、實際控制人袁明質押給國元證券的股票接近警戒線，根據相關規定，經向深交所申請，公司股票于1月12日開市時緊急停牌。

　　參照慣例，袁明須在國元證券指定的期限內籌措資金追加保證金，否則，國元證券將有權處置1.22億股同洲電子股份。當時有袁明股權質押融資規模約為8億元，同洲電子復牌後每跌10%，袁明須追繳約1.1億元保證金，若要徹底解決股權質押瀕臨爆倉危機，則至少須籌集約9億元資金(本金+股權質押融資利息)。

　　在此背景下，袁明于3月10日與小牛資本指定的小牛龍行簽署借款協議融入資金8.7億元。條件是，袁明須將1.23億股同洲電子股份質押給小牛龍行，同時，袁明控股子公司深圳市同舟共創投資控股有限公司還須為前述貸款提供無限連帶責任保證擔保。

　　3月21日，袁明與國元證券解除質押，次日，在借款協議簽署後，小牛龍行按照約定共發放了8.7億元，但袁明只將其所持有的1.216億元同洲電子股票辦理了質押手續。同時，由於同舟共創資産實力不足，未能履行擔保責任。為此，小牛龍行向深圳市仲裁委員會提起仲裁申請。

　　小牛龍行以袁明質押股份數低於約定數量及同舟共創拒不提供擔保保證為由，于3月24日書面要求袁明須在兩日內履行約定事項，否則將提前收回貸款。仲裁事由也由此發生。

　　正是同舟共創不具備擔保能力卻能夠作為擔保人令借款協議生效一事，引發了市場的懷疑。因為小牛龍行是一家專業的金融機構，在發放如此鉅款的情況下，竟然不對擔保人的資質進行審核，就發放鉅資實在有違常理。

　　在和解後，同洲電子同日又發了一則關於實際控制人“基於仲裁結果的差額補足及獎勵協議”的公告：基於裁決結果，袁明與小牛龍行共同認為，1.23億股同洲電子股票價值高於8.7億元，雙方因此簽署了《差額補足及獎勵協議》。

　　雙方同意：袁明所持1.23億股股票抵償所欠小牛龍行本金8.7億元之後，小牛龍行應向袁明支付3.3億元作為補償；且在袁明滿足協議條款與條件約定的特定情形後，小牛龍行願意再向袁明支付3億元的獎勵金。袁明等於是將1.23億股同洲電子股票成功套現，得到的將是15億元現金(免於償還的8.7億元借款本金+3.3億元補償+3億元獎勵金)。

　　不少業內人士認為，袁明以處置“借貸糾紛”之名，行“曲線賣殼”之實。此前，有媒體報道稱，相比大宗交易，通過仲裁劃轉股權的門檻和成本都要低很多。截至目前，大宗交易折價率很低，一般在九折左右，但是，以仲裁劃轉股權的話，靈活性較大，價格也可以調低，從而降低轉讓費用。

　　轉型：現實很骨感

　　1963年出生的袁明善於把握數字電子電視轉型期的各種機會。1994年成立的同洲電子最早主要經營的是LED顯示屏，隨著數字電視的推廣，同洲電子開始轉型機頂盒，借助機頂盒的城市普及和村村通工程，同洲電子的業務規模飛速壯大。

　　袁明敏銳地捕捉到了三網融合等“廣電紅利”，成長為機頂盒龍頭企業。2006年同洲電子上市，袁明身家達到13億元，成為財富新貴。當時的同洲電子也成為 “數字電視第一股”。

　　行業的成長性引發了各行業的艷羨，電視硬體生産商和IT企業蜂擁而至，機頂盒行業門檻低，缺乏技術壁壘，同洲電子也無差異化競爭優勢，未形成護城河，導致先發優勢喪失。

　　競爭對手憑藉規模採購優勢和強大的集團背景後來居上，讓袁明意識到競爭的殘酷。為了避免低價廝殺，同洲電子迅速進行調整。

　　上市當年，同洲電子試圖以手機作為中樞實現“三網融合”，從單一機頂盒提供商轉型為綜合數字電視服務商。2006年下半年，同洲電子便成立了專攻手機的通訊産品研發部門。

　　不過欲速則不達，直到2009年10月16日，在工信部、廣電總局兩大部委的支援下，同洲電子才推出“同洲E89EVDO”智慧商務手機。2010年4月，宇龍酷派起訴同洲電子此款手機侵權，同洲電子放棄了手機戰略。2011年12月15日，同洲電子與信盈集團簽訂協議，以3500萬元價格轉讓3G手機相關技術，並宣佈不在該領域繼續投入。

　　不過一波數折絲毫沒有徹底打消同洲電子手機市場攻城略地的決心。2013年2月，同洲電子推出了“飛phone”手機，賣點是使用“電視映像觸控技術”，實現手機與電視、平板電腦等設備之間內容的同步共用。

　　之後，同洲電子希望通過多屏互動，將智慧産業充分放大。手機之後，同洲電子陸續推出了“飛TV”智慧電視、 “飛看盒子”“摸摸派”平板電腦和高清智慧電視等産品，希望借此打造電視網際網路的完整産業鏈。

　　不過現實總是十分骨感，因新業務投入過大，缺乏核心技術等問題，同洲電子經營陷入危機。2014年同洲電子營收16億元，銳減18%，凈利潤更是虧損高達4.17億元，整體毛利率由2013年的26.12%大幅下滑至2014年的16.16%。

　　毛利下滑，業務卻需要大量資金，只有股權質押一條路可走。袁明不斷增加質押比例。從2011年4月份開始，袁明追加質押股份比例接近十次，比例也由28%增加至98.74%。

　　瘋狂質押，若遇到股市大跌沒有追加物，公司很容易爆倉易主。走投無路的袁明四處尋找接盤俠，質押事件由此引起。

　　下一步：路在何方

　　雖然小牛資本還是留下袁明作為一個重要角色，來參與上市公司的經營，不過同洲電子下一步如何發展？是延續原有業務還是只是作為“殼”的存在？

　　在三網融合專家吳純勇看來，同洲電子實際上基因是一個廣電係的企業，從技術儲備、人力資源都是廣電係的企業。實際上與之之前從事的手機、電視等硬體生産業務有很大的差距。之前同洲的轉型確實有些盲目。目前同洲已經重新回歸發家業務。對同洲而言，財務壓力得以緩解。但在機頂盒市場的潛力有多大，還需市場考驗。

　　實際上，陷入財務困局更換實際控制人的同洲電子將成為同類企業的前車之鑒。以內容起家或廣電基因的企業同樣存在類似問題。近年來，以內容起家的網際網路企業類如暴風、風行蜂擁進入此行業。近兩年來希望借低價打開市場，實際上，研發實力和生産工藝無法和傳統企業比拼。一位不願具名的主流家電渠道商告訴記者，急功近利是以上企業的表現，不少企業希望能用內容資源帶動産品銷售。但內容無突出優勢，很難形成差異化賣點，最後只有通過價格戰刺激銷售。利潤長期無法上漲，企業盈利能力一定會受到很大影響。