手遊公司飛流九天估值50億元，增值694%；此前網秦曾多次出售飛流九天未獲成功；飛流子公司被騰訊起訴

　　在網秦多次甩賣旗下游戲資産飛流九天無果後，這次找到了新東家。5月18日，深圳王子新材料股份有限公司(下簡稱“王子新材”)發佈的收購草案顯示，擬用現金方式購買飛流九天全部股權。

　　此次欲與王子新材重組的飛流九天，並非第一次在資本市場亮相。今年3月，飛流九天“賣身”皇臺酒業未能成功。自2014年以來，原“東家”網秦已經四度嘗試將飛流九天出手。

　　在與王子新材這筆交易中，飛流九天估值達50億元，增值率近7倍。而截至5月22日，王子新材總市值僅為33億元，並購堪稱“蛇吞象”。

　　移動遊戲行業雖然誘人，但王子新材在收購草案中表達了相應的擔憂：上市公司現有管理層對移動網際網路業務缺乏相應的管理經驗，可能導致管理水準不能適應重組後上市公司規模擴張或業務的變化。

　　經營遭遇天花板，王子新材換主業

　　主要從事塑膠包裝材料的王子新材，在2014年登陸A股僅一年後，經營便遭遇天花板，業績呈下滑趨勢明顯。

　　2015年，王子新材實現營收4.41億元，同比下滑8.1%，凈利潤2637萬元，較2014年下滑18.84%。在今年一季度，王子新材未能控制住其業績下滑態勢，營收與凈利潤均出現超過10%的下滑。

　　這也並非王子新材首次業績滑坡，在2013年，王子新材上市前，營收與凈利潤均出現約5%的下滑。

　　對於業績下滑，王子新材表示，近幾年，受宏觀經濟形勢及下游電子資訊製造業增速下滑的影響，電子産品包裝市場增速放緩，主營業務的發展有限。

　　對於王子新材來説，收購飛流九天是其謀劃轉型的關鍵一步。“公司積極尋求新興産業領域的切入契機，以開拓新的利潤增長點。”

　　王子新材此次收購標的全稱為北京飛流九天科技有限公司，主要從事移動遊戲業務及移動網際網路行銷業務。2015年，飛流九天實現營收9.04億元，同比增長31.59%，凈利潤為2.87億元，同比增長超1倍。

　　收購草案顯示，飛流九天的業績的增長主要來源於其移動遊戲業務的快速發展。報告期內，公司代理髮行過《攻城掠地》《啪啪三國》《神魔大陸》等遊戲。

　　從近兩年業績來看，飛流九天均遠優於王子新材。此次交易完成後，王子新材的塑膠包裝將由目前的主營業務佔比100%降至32.79%，而新置入的移動遊戲、移動網際網路行銷在主營業務結構中的比例均超過塑膠包裝，分別為33.82%、33.39%。

　　“未來移動遊戲、移動網際網路行銷業務發展空間較大，是上市公司業務發展的主要方向。”王子新材表示。

　　對於公司未來是否會逐步剝離現有塑膠包裝業務，5月19日，新京報記者致電王子新材證券代表處，對方表示以公告為準。

　　標的評估增值近7倍

　　收購草案顯示，飛流九天除業績水準優於王子新材外，其估值也遠高於王子新材，估值增值率達到694%之多。此外，飛流九天還對重組後的業績給出了對賭承諾。

　　截至5月22日，王子新材總市值僅為33億元。而此次交易中，飛流九天估值達50億元，截至評估日其凈資産為6.3億元，增值率為694%。

　　對於這一增值，王子新材解釋稱，飛流九天具有較強的遊戲發行運營能力、所處行業未來發展前景良好。

　　據收購草案，王子新材擬向網秦創始人史文勇、金信恒瑞發行股份，並向網秦支付現金購買飛流九天100%股權，作價50億元。

　　交易對方承諾，2016年度、2017年度、2018年度，飛流九天經審計的扣非凈利潤分別不低於4億元、5億元、6億元。業績承諾方對王子新材實施利潤補償的上限為23.57億元，並未全額覆蓋交易對價。

　　在過去的一年裏，A股市場的網遊概念股持續受到資金追捧。同時，上市公司收購遊戲類企業的熱情也日益高漲，高溢價並購方案頻現。

　　但自2015年開始，遊戲産業出現了增速放緩態勢。CNG中新遊戲研究中心分析師劉超對新京報記者表示，目前遊戲産業已經累積了大量的參與者，“遊戲市場的增量被騰訊、網易等大廠所把控，對於中小企業來説，空間不是很大。”

　　“飛流九天代理的《攻城掠地》，算得上是網頁遊戲時代的爆款，但該遊戲已運營多年，已過巔峰期。”劉超分析稱。

　　對於飛流九天代理的手遊《啪啪三國》，劉超認為，這款遊戲在業內算中等水準。

　　就重組時機而言，儘管上周證監會澄清了“叫停上市公司跨界定增”的傳聞，但據消息人士透露，包括遊戲在內的熱門行業並購已確定“從嚴審核，一事一議”。王子新材最後是否可以順利完成並購尚不得而知。

　　截至發稿前，這一交易行為尚未取得王子新材股東大會批准及證監會的核準。

　　飛流九天多次違規受處罰

　　新京報記者發現，飛流九天及其子公司去年頻繁出現經營違規，在遭受行政處罰的同時，還陷入版權訴訟。

　　2015年，北京市文化市場行政執法總隊對飛流九天出具了兩份《行政處罰決定書》，認定飛流九天運營手機遊戲《啪啪三國》時，用戶將法定貨幣充值到遊戲變為虛擬貨幣“鑽石”，用戶用“鑽石”購買“普通寶箱”後可隨機獲得遊戲道具，違反了相關規定，處1萬元罰款。

　　同時，飛流九天未要求網路遊戲用戶使用有效身份證件進行實名註冊，也被處3000元罰款。

　　作為飛流九天的全資子公司，萬普世紀在2015年也因在未取得經營許可證的情況下，運營《全民封神》手機遊戲，被罰3000元。

　　對此，飛流九天及萬普世紀均表示已按要求進行了整改，並及時繳納了罰款，並認為“行政處罰不屬於重大處罰”。

　　此外，騰訊在2015年因侵害商標權糾紛將萬普世紀起訴至法院，請求判令萬普世紀停止侵犯其商標權及不正當競爭的行為；並賠償其經濟損失及其他費用共計103.3萬元。

　　但飛流九天指出，萬普世紀非該案的侵權行為人，其僅為涉案遊戲的代收款服務機構，其與遊戲開發者已簽署了相應的智慧財産權協議，如萬普世紀被判決賠償，有權向遊戲開發者追索。

　　網秦也對訴訟給出承諾：“對於訴訟可能産生的損失，公司將代飛流九天及其合併報表範圍內子公司全部無償承擔。”

　　公開資訊顯示，2015年，《攻城掠地》《啪啪三國》《劍舞者們》等收入遊戲佔飛流九天遊戲運營收入的比例近八成。

　　對於王子新材管理層如何規避此類行為再次發生，新京報記者未獲得王子新材具體回復。

　　飛流九天四度遭網秦“甩賣”

　　在網秦控股之後，飛流九天一度成為其旗下核心資産。不過對於這塊“寶貝”，近年來網秦脫手的慾望十分強烈。

　　此次與王子新材重組，是網秦兩年內第四次“甩賣”飛流九天。

　　2014年7月，網秦接到來自野牛資本控股的非約束性私有化要約。兩個月後，網秦在拒絕私有化邀約的同時，還公佈飛流完成了一輪小規模的融資交易，並撂下了“如果飛流在完成此輪融資後12個月內不IPO，投資者有權撤資”的話。

　　不出所料，2014年12月，網秦就籌劃飛流九天借殼香港上市公司野馬國際。飛流九天在該筆交易中被估值5.7億美元至6.3億美元，而彼時網秦市值僅為3.04億美元。

　　網秦創始人、董事長史文勇曾在接受媒體採訪時表示，出售飛流九天，是支援飛流獨立上市，為網秦股東創造價值。

　　但該借殼計劃在2015年8月落空。對於與野馬國際的重組失敗，網秦方面曾解釋稱，是網秦主動與對方協商的結果，“飛流取消在H股上市就是為了回A股上市。”

　　此後，網秦又擬向清華控股子公司金信融達投資管理公司轉讓飛流九天的全部股權，交易價值將不低於40億元。

　　今年2月23日，A股公司皇臺酒業發佈公告，擬基於此前網秦與金信融達的框架協議，以發行股份購買資産並配套融資的方式，籌劃收購飛流九天100%股權。

　　但一個月以後，3月14日，皇臺酒業因“未能就核心條款達成一致”宣佈終止籌劃重大資産重組事項。記者 徐偉