在承諾樂視影業注入樂視網（300104.SZ）的16個月後，終於在近日迎來了定增公告的發佈。然而注入計劃亦沒能如預想般順利進行。定增公告發佈數日後，樂視網便接到了深交所的重組問詢函。

　　5 月 6 日晚間，樂視網稱擬向樂視影業股東以每股41.37元人民幣發行1.65億股，並支付現金29.79億元人民幣，共計作價98億元人民幣，購入樂視影業全部股權。

　　樂視網開出98億元的估值，樂視影業2016~2018年作出的高額業績承諾，以及低價取得樂視影業股份的眾多製片人、導演以及演員等的業績對賭等情況成為深交所5月12日問詢函關注的主要問題。為此，《中國經營報》記者就相關問題致電樂視網，但截至發稿，對方未給出任何回復。

　　樂視影業 “上市”路一波三折

　　樂視影業注入樂視網公告開始於2014年12月5日。而在此前很長一段時間，樂視影業表示要獨立上市。

　　2013年8月，樂視影業首輪融資2億元，估值15.5億元；2014年10月完成B輪融資3.4億元，估值達48億元。期間樂視影業CEO張昭在多個場合表達獨立上市的野心。

　　在2015年4月樂視網2014年股東大會上，樂視高管透露樂視影業C輪融資即將接近尾聲，但此後C輪融資的消息石沉大海。

　　而重組方案的出臺也並不順利。2015年12月30日，樂視網以“本次重大資産重組事項的相關準備工作尚未全部完成，重組方案的相關內容仍需進一步商討、論證和完善”為由，將復盤時間推遲到2016年1月31日。2016年1月23日，再次以上述理由將時間推遲到3月7日前。2月29日再度推遲到5月7日前。

　　對於重組方案一拖再拖，中投顧問文化行業研究員蔡靈在接受媒體採訪時表示是多種因素導致：其一，去年A股市場較為動蕩，重組對股價的拉升或難達預期；其二，去年樂視擴展新業務，在樂視電視、樂視體育等方面投放了大量資金，資産負債率較高，對重組事項的順利進行有一定影響；其三，樂視網與樂視影視在重組之前，內部的協調、商量時間或較長。

　　艾媒諮詢CEO張毅在接受《中國經營報》採訪時表示，估值問題也是並購案一拖再拖的原因：“一是因為內部股東沒有搞定；二是上游的證交所、證監會等機構也會驗證估值是否合理。”

　　業內人士表示，深交所問詢注入計劃會受到影響。“不知道最後會不會影響注入的成功或失敗，但證監會問詢樂視影業注入樂視網的時間應該會拖長。”易觀智庫電影分析師黃國鋒告訴本報記者。

　　業績承諾或難實現

　　據悉，本次交易業績補償義務人承諾樂視影業于2016年度、2017年度、2018年度歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於5.2億元、7.3億元、10.4億元。深交所對其業績承諾金額均遠高於報告期提出問詢，要求其補充披露本次交易評估增值率、市盈率水準的合理性和業績承諾金額的可實現性。

　　蔡靈在接受《中國經營報》記者採訪時表示：“一般公司在做業績承諾時，都會將業績定得較高，這樣有利於提高投資者信心，吸引投資者進行投資，但實際上真正能夠達到承諾業績的公司少之又少。”

　　張昭在2015年底接受媒體採訪時曾表示，樂視影業收入結構中七成是票房收入，另外三成是線上收行，會員收入、衍生品、觀影加服務收入等。

　　而樂視影業存在因為單部影片適銷性問題對業績産生不利影響的風險。如樂視影業2014年、2015年投資和發行的《太平輪（上）》《太平輪·彼岸》總投資4億元，僅實現票房1.95億元、0.51億元，與預期差異較大。《睡在我上鋪的兄弟》這部從網劇延伸出來的電影票房，也並不如業界之前預想得那麼好。

　　預案顯示，本次交易募集資金中8億元將用於投拍電影，2億元將用於投拍生態自製劇，另有3億元用於IP（原創版權資源）庫建設。據悉在2016年，除了已上映的三部影片，樂視影業還參與了10個電影項目，包括李仁港的《盜墓筆記》、郭敬明的《爵跡》以及張藝謀的《長城》等。但靠這10部影片撐起樂視影業2016年5.2億元的業績承諾，業界大多表示質疑。

　　蔡靈指出，單部影片適銷性問題是所有影視公司都難以避免的問題。單片票房影響因素較複雜，包括時間點的市場熱點、演員、作品等，影視公司很難事先較為準確地預測出單片票房。樂視影業若純靠電影業務實現業績承諾難度比較大。

　　按照業績承諾，2016年度扣除非經常性損益後凈利潤不低於5.2億元，是2015年的3.8倍。張毅告訴記者：“2016年已過去近一半，若並購案一直拖著，樂視影業2016年的業績增長並不看好。另外，2018年凈利潤10.4億元是2016年5.2億元的兩倍，也不好實現。”但業內人士同時表示，如果樂視影視注入後轉型升級成功，和樂視生態體系形成很好的融合發展，在製作、發行實現進一步突破，業績承諾實現或將並非完全不可能。

　　98億高估值遭問詢

　　並購案98億元的價格和明星股東團除了引起社會的廣泛關注也引來了深交所的問詢函。

　　據預案顯示，樂視網將以98億元收購樂視影業，擬向樂視控股等44名樂視影業股東以41.37元/股的價格發行1.65億股股份。此外，向樂視控股、樂普影天等24名交易對方合計支付現金29.79億元。合計股份和現金支付的比例分別為69.60%和30.40%。

　　記者梳理髮現，樂視影業注入樂視網的方案中有21位明星股東，以直接持有樂視股份或通過持股平臺間接持股。包括張藝謀、郭敬明、孫紅雷、黃曉明等。值得注意的是本次交易中大部分明星股東選擇100%股權。

　　通過本次交易，明星股東收穫頗豐。張藝謀交易對價總額為1.4億元，郭敬明為5856萬元，孫紅雷為2810萬元，黃曉明、李小璐為703萬元。據悉，黃曉明入股樂視影業時耗資不到60萬元，並購案後獲得的股票金額總值較入股金額增長10倍多。

　　張毅認為，從樂視影業近年的營收、利潤和PE倍數來看，樂視影業的估值的確偏高。

　　“樂視影業當前估值較高的原因主要是，其在分眾發行和行銷方面已經具備較強競爭力，而且通過股份綁定了孫儷、孫紅雷等當紅明星。更為重要的是樂視網欲打造網際網路生態+影視模式，雖然樂視影業連續兩年虧損，但卻是樂視網的較優選擇。”蔡靈告訴記者：“樂視影視估值核心是其發行力和明星資源。”

　　在張毅看來，這筆交易中明星股東背書反而更重要。“從‘商譽’的角度來看，明星股東商業價值背書看不清，也沒法用數字體現，國家對此沒有明文規定，行業裏面像樂視這樣用明星為股票背書的做法其實是一種隱形的暗喻，是在玩規則、打擦邊球。”

　　黃國鋒則認為，樂視影業的估值並沒有外界説的那麼高：“現在的電影公司已不再是單獨意義上的電影公司，比如華誼兄弟。除了做電影還做遊戲、AR、VR等佈局，樂視影業其實可以對比華誼兄弟估值，從這個角度看樂視影業的估值並沒有外界説得那麼高。估值主要看企業未來發展的空間和勢能，一部電影的票房高低對公司市值影響較大，雖然樂視影業最近一兩年在電影票房和整體收入上不盡如人意，但樂視影業融入樂視生態未來有非常大的發展可能。”

　　樂視網表示，收購樂視影業有利於增強樂視網影視投資及發行能力，推動公司內容生産規模的升級。