12日，深圳證券交易所創業板公司管理部向樂視網資訊技術(北京)股份有限公司(簡稱“樂視網”，股票代碼“300104”)發出重組問詢函。根據此前(6日)樂視網發佈的公告，公司擬以發行股份及支付現金相結合方式購買同門兄弟樂視影業(北京)有限公司(簡稱“樂視影業”)100%股權。樂視網此次跨界並購引起了輿論和監管層的高度關注，樂視影業近百億元的高估值成為關注焦點。

　　近日，《經濟參考報》記者調查發現，樂視影業在業績巨虧的情況下估值畸高引起了社會各界的爭議，而張藝謀、孫儷、鄧超、黃曉明等影視名人突擊入股更是飽受詬病。此外，此次並購交易對手業績承諾存在一定風險。

　　業績巨虧 估值近百億

　　重組預案顯示，標的資産樂視影業100%股權的預估值為98.45億元，交易價格初步確定為98億元，這一價格較樂視影業2015年末歸屬母公司所有者權益21.08億元增值364.82%。對於樂視影業近百億元的估值，社會各界議論紛紛，爭議較多。

　　記者研讀樂視影業發現，其總資産從2014年末的13.78億元猛增至2015年的29.57億元，增幅高達114.59%。2014年-2015年，樂視影業實現營業收入分別為76474.24萬元、114499.14萬元，但營業利潤、利潤總額以及凈利潤均為虧損。其中，最近兩年營業利潤分別為-87991.37萬元和潤-8264.38萬元，凈利潤則分別為-89063.65萬元和-10203.41萬元。不過，扣除非經常性損益後，樂視影業2014年、2015年的凈利潤分別為6444.84萬元和13616.51萬元。

　　樂視網公告稱，樂視影業是國內領先的民營電影公司，擁有電影製片、宣傳發行、版權運營及商務開發等業務的完整産業鏈佈局，建立了較為獨特的商業模式，具有較強的人才團隊優勢和發行行銷體系優勢。樂視網認為，樂視影業具有“輕資産”的特點，其固定資産投入相對較小，賬面值不高，而樂視影業的品牌、聲譽、簽約導演及演員、發行團隊的價值均未在賬面體現。因此，本次交易有利於提升上市公司的整體盈利能力和風險抵禦能力，符合公司及全體股東的利益。

　　不過，樂視網也提請投資者注意本次樂視影業交易定價估值較賬面凈資産增值較大的風險，如未來出現由於宏觀經濟波動等可預期之外因素的較大變化，可能導致資産估值與實際情況不符的風險。

　　記者注意到，有少數人認為樂視影業近百億元估值可以接受，但更多的人則對此表示了擔憂。此外，深交所也在重組問詢函中重點關注了高估值問題，重組問詢函要求樂視網結合近期市場可比交易、同行業可比上市公司情況，補充披露本次交易評估增值率、市盈率水準的合理性。

　　影視名人低價入股

　　樂視網公告解釋稱，樂視影業最近兩年非經常性損益金額較大，主要是確認股份支付致使管理費用分別增加95508.49萬元和23819.92萬元。記者發現，樂視影業股份支付的對象主要是合作的導演、製片人、部分員工及通過持股平臺間接受益的影視明星。業內人士分析認為，這部分本應由支付對象承擔的溢價費用轉嫁給了公司並被計為管理費用，而若被成功並購並上市後，這些支付對象將成為獨享高溢價成果的受益者。

　　讓社會各界議論紛紛的是，此次並購如獲成功，張藝謀、郭敬明、黃曉明等影視名人所持股份將獲得驚人的浮盈。以知名導演張藝謀為例，2014年10月他以每股1元的價格認購了208.33萬股樂視影業，由於公允價值為40.37元，樂視影業當年為此股權交易支付了8201.95萬元並計入管理費用。而按照此次並購方案預估值，張藝謀所持股份對價估值已經飆升至14071.82萬元，浮盈13864.49萬元，短短兩年時間增幅高達66.55倍，堪稱暴利。

　　無獨有偶，2015年5月20日，樂視影業原股東樂安影雲將其持有的樂視影業500萬元出資額以每股1元的價格轉讓給導演郭敬明。而由於此次轉讓的每一元出資額公允價值為7元，這導致樂視影業為郭敬明此次股權交易支付了3415萬元並計入當年的管理費用。按照此次並購方案預估值，郭敬明所持股份對價估值已經飆升至5855.50萬元，浮盈5355.50萬元，短短一年時間增幅高達10.71倍，亦為暴利。此外，黃曉明、李小璐等影視明星也獲利不菲。

　　記者登陸東方財富網股吧、金融界股吧等社交論壇發現，不少人對影視公司高溢價裝入上市公司造富影視明星現象表示了擔憂，擔心上市公司淪為影視明星的“提款機”，從而損害中小股東利益。一些人呼籲監管層，對那些涉嫌定增收購“不盈利僅講故事的標的”的行為，審批一定要慎之又慎。

　　承諾業績增幅大或存風險

　　樂視網公告稱，根據有關協議，補償義務人樂視控股、張昭、吉曉慶、樂普影天、樂正榮通承諾：標的公司于2016年度、2017年度、2018年度歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於5.2億元、7.3億元、10.4億元。

　　《經濟參考報》記者注意到，樂視影業2014年、2015年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤僅分別為0.64億元和1.36億元。有關人士分析稱，按照補償承諾的預期業績，2016年扣非凈利潤將比2015年大增282.35%，這樣的業績承諾既令人吃驚又暗藏風險。

　　記者還發現，樂視影業40多名股東中僅有樂視控股、張昭等5名股東作出了業績承諾。樂視網公告同時還稱，該業績承諾係基於樂視影業目前的運營能力和未來發展前景做出的綜合判斷，若承諾期內標的公司受宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素影響較大，公司的經營受到影響，則樂視影業存在業績承諾無法實現的風險，提醒投資者注意風險。

　　耐人尋味的是，樂視網也重點提示了“業績補償可執行性風險”。公告稱，雖然有關協議約定了觸發補償的情形、計算補償股份數量的公式、業績補償承諾中股份回購的具體方法，但如果標的資産未來實際盈利與業績承諾數差異巨大，則補償義務人可能無法順利承擔補償責任，本次交易存在業績補償義務人承擔補償義務能力不足的風險。若標的公司業績承諾期內經營無法達到預期，且5名補償義務人以其認購的全部股份不足以補償時，則需要其以現金方式進行補償，而現金補償在可執行上存在不確定性，提請投資者注意風險。

　　鋻於業績承諾的不確定性，深交所重組問詢函要求樂視網，補充披露本次交易業績承諾金額的可實現性以及補償義務人的承諾履行保障措施。《經濟參考報》就上述問題致電、致函樂視網採訪，截至記者發稿時未有回復。針對樂視網存在的問題和後期相關回復，本報將繼續予以關注。