西藏旅遊與拉卡拉之間的“姻緣”一波三折，先是重組方案亮相後遭遇“拉卡拉鑽空子規避借殼”的質疑，隨後臨時股東大會從延期變成取消，再後來又接到了上交所的問詢函。這樁婚事將一向低調的拉卡拉推到風口浪尖。日前，西藏旅遊對上交所的問詢函做出回復，解釋此次交易並不構成借殼上市，並對拉卡拉凈利飆升、未來發展做出補充披露。值得注意的是，在支付寶和微信的衝擊下，拉卡拉個人支付業務明顯受到衝擊，不僅硬體銷售縮水，未來幾年此類業務收入預計也將呈逐年下降態勢。

　　否認借殼上市

　　根據西藏旅遊此前披露的重組預案，西藏旅遊擬以發行股份及支付現金的方式購買拉卡拉100%股權，約佔上市公司2015年度經審計資産總額的594%。交易完成後上市公司控制權發生變更，實際控制人將變更為孫陶然及其一致行動人，合計持股比例28.14%。

　　其中，拉卡拉100%股權整體作價為110億元，因此西藏旅遊向孫陶然、孫浩然及其關聯人購買的資産總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資産總額的比例為93.79%，並未達到100%的“借殼紅線”。令市場質疑在2014年虧損、又多次表達上市願景的拉卡拉有“規避借殼紅線”的嫌疑，這也是上交所問詢函的焦點。

　　對此，西藏旅遊在回復函中解釋稱，孫陶然及戴啟軍等4個主要管理層股東之間共同投資並不構成一致行動關係；並且2010年12月至今，聯想控股一直為拉卡拉第一大股東，孫陶然一直為拉卡拉第二大股東，該種狀態持續存在，與此次資産重組交易無關。

　　鋻於孫陶然及其一致行動人不控制拉卡拉，上市公司向其購買的資産總額，合計為拉卡拉15.8%的股權，作價173821.73萬元，佔公司2015年末資産總額的93.79%，因此上述交易不構成借殼上市。昨日北京商報記者致電拉卡拉相關人員，但對方表示目前沒有其他資訊可以披露 ,一切以回復函為準。

　　個人支付業務日落西山

　　拉卡拉估值110億元的依據是主營業務發展較快，盈利水準快速上升，未來存在較為理想的發展前景。在重組方案中，拉卡拉曾對盈利做出承諾，2016-2018年的凈利潤分別應達到4.5億元、8.6億元和14.5億元。如果拉卡拉沒能實現上述凈利潤，則需要進行補償。不過，在支付寶、微信的迅猛發展下，拉卡拉未來前景如何也成為上交所問詢的重點。

　　回復函顯示，在拉卡拉主營業務收入中，支付業務在2015年收入佔比中超過70%。其中，面向企業的收單業務收入佔比為59.01%，面向個人用戶的便民支付、移動支付等業務佔比13.32%。

　　不過，近兩年來，支付寶、微信的快速增長令拉卡拉個人支付業務前景堪憂。數據顯示，拉卡拉去年面向個人的支付終端硬體銷售量明顯下滑，銷售收入為3717.41萬元，較2014年縮水八成；銷售數量減少126.65萬個，銳減91%。

　　在未來幾年，拉卡拉個人支付年度流量、手續費收入和毛利還將逐年下降。根據預測，拉卡拉個人支付手續費收入將從2016年的13257.62萬元，下降至2020年的5430.32萬元。而2014年和2015年，拉卡拉的個人支付業務收入分別為2.39億元、2.11億元。分析人士表示，在個人支付業務方面，支付寶、微信支付佔據絕對優勢，尤其是近年來微信利用紅包彎道超車，吞掉了拉卡拉的部分份額。

　　收單業務被寄予厚望

　　在個人支付業務縮水的局面下，收單業務將成為拉卡拉未來突圍重點。數據顯示，拉卡拉收單業務交易金額從2014年的2239.61億元增長到2015年的9038.72億元，增幅超過300%；企業收單業務收入約9.37億元，佔營業收入比例約59%，較2014年2.65億元增長254%。

　　根據預測，拉卡拉企業收單業務2016-2020年增長率分別為65%、62%、52%、26%及4%。POS機鋪設的主力是外包機構，除2016年自營模式鋪設預測為35萬台，2017-2020年自營鋪設均為15萬台，而代理模式的POS機鋪設2016-2020年將持續穩定在103萬台。

　　此前，央行等多部委將銀行卡收單手續費方案進行調整，收單機構將擁有更高的經營和定價自主權，可綜合考慮服務內容、商戶黏性、交易流量等因素，與商戶協商定價。這對於行業內較為領先的支付機構來説，有望形成利好。

　　不過，近年來，支付寶、微信依靠掃碼支付大舉侵入線下收單市場，對此，回復函中回應稱，支付寶、微信支付屬於收單機構的上游，尚未建立廣泛的線下團隊對其支付服務進行推廣，與拉卡拉這樣擁有完善商戶服務體系及優秀線下團隊的收單企業存在較大的合作空間。

　　此外，拉卡拉從去年開始大力發展的信貸業務也成為重點，評估預測信貸業務規模增長率為17%、43%、30%、23%及13%。

　　興業證券分析師李躍博認為，隨著阿里巴巴和騰訊兩大網際網路巨頭不惜重金的補貼推廣，移動支付正逐步被消費者所接受。拉卡拉需要對傳統的POS機終端升級，為商戶提供更加優良的服務。

　　北京商報金融調查小組