中國經濟網北京3月9日訊 正在召開的兩會上，網際網路大佬中，小米公司創始人雷軍可謂出盡了風頭，除了在總理講話時“自拍”被曝光外，雷軍關於《公司法》修訂的提案也成為了關注焦點。

　　實際上，雷軍並不是第一個要求修改《公司法》的網際網路大佬。早2015年11月，360公司董事長兼CEO周鴻祎就在人民日報發表署名文章，提出應該修改《公司法》中關於股東人數不能超過200人的限制。周鴻祎提出這一想法是為了推動創業創新過程中的股權眾籌創新。

　　《公司法》到底犯了什麼錯？讓周鴻祎和雷軍這兩位網際網路大佬變成好基友，基情攜手呼籲修訂？

　　創業者角度：網際網路發展推動創業模式升級

　　2015年11月周鴻祎提出的建議，在投資人和創業者之間，實際上是從創業者的角度提出了要求。

　　國家提出要推動創業創新，創業者激情也被激發，但融資對於創業者來説一直是個老問題。而在網際網路大背景下誕生的股權眾籌，一定程度上能夠解決這一問題。

　　但制定於1993年的《公司法》中，雖然之後有過幾次修訂，現在依然規定非上市公司的股東不能超過200人。周鴻祎認為，雖然公司法、證券法的此類規定是為了防止出現非法集資，一旦集資人跑路，就會成為社會不安定因素。但這顯然是一刀切的規定，與現實發展和需要脫節。

　　周鴻祎在建議中表示，公司法、證券法應該與時俱進，根據今天技術發展和市場情況，再進一步細化，而不僅僅是把股東數量作為判斷非法集資的標準。

　　所以，如果《公司法》能夠修訂，對股東人數限制做出新的變革，股權眾籌也就能讓許多普通人都能參與到創新創業中。

　　投資人角度：完善股權機制提升投資人積極性

　　雖然雷軍也是為了改善創業創新環境，為大眾創新、萬眾創業提供新氛圍，但與周鴻祎所提的方向並不同，雷軍為《公司法》提出了四條修改意見，分別是“接受人力資本出資”、“開放優先股、允許股東權利自由約定”、“解決股東之間股權比例約定限制”、“推行公司章程工商備案制”。

　　其中前三條，針對的是希望《公司法》對於股權的比例回歸到“自由約定”原則下。股權比例由創業者和投資人自由約定在國際上是通行的做法，而我國則是在法律約束之下。

　　雷軍認為現行的《公司法》還未能夠考慮到創業投資領域出現的一些新的實踐模式，實際上這制約了創業創新的發展，打擊了創業投資人的積極性。因此雷軍認為有必要考慮在創業投資領域新的實踐模式下適時修訂《公司法》。

　　期權制度：創業不是一個人創業，而是團隊創業

　　周鴻祎2015年11月的文章中，除了針對股東人數限制提出修訂《公司法》之外，還提到了我國稅務制度中對員工出售期權的收入徵收高額個人所得稅不合理。同樣，雷軍在提案中也針對股權問題提出了建議。

　　期權制度是創業團隊常用的激勵措施，這個制度也是創始人以外的公司員工參與共同創業、分享創業收益的主要方式，而這一制度需要有公司可以自行處分的庫存股作為制度基礎。

　　因此，雷軍提出《公司法》要允許公司持有自身股權，其方式可以是在公司發行股權時預留部分股權，以及公司成立後回購股權等。

　　這是期權激勵制度的基礎，而周鴻祎的建議，則希望從期權制度執行後期保護公司員工的利益，周鴻祎認為雖然員工一次性出售期權賺了不少錢，但是在此之前，他可能是五年甚至十年一直在拿很低的工資。因此，周鴻祎建議國家在制度和法律上要創造一些寬容和支援的環境，支援創業創新。

　　所以，之所以兩位大佬都在呼籲修訂《公司法》，還是因為網際網路的快速發展，一方面推動新的有利於創業者的措施誕生，另一方面創業浪潮興起，投資人利益需要保護。因此，需要《公司法》能夠跟上形勢變化，適應新環境。

　　同為湖北老鄉，雷軍和周鴻祎兩位大佬在網際網路圈中有著數不清的恩怨情仇，但從雷軍兩會提案修訂《公司法》呼應周鴻祎的建議來看，也許他們才是真正的好基友。