網秦27日晚提交了2013年年度報告文件。在財務數據方面，或許真如網秦所説，沒有任何衡量標準和數據的變更，但在股權結構方面，相比上一份年度報告文件，2013年年度報告文件展示的網秦股權結構出現了“大變臉”：不但股票總量憑空增加了近2億股新股，主要股東持股比例被沖淡至原來的一半，曾經的兩大機構股東，一個全部清空，一個持股減半。

　　推遲6個月，網秦于北京時間10月27日晚間向美國證券交易委員會提交了2013年年度報告文件Form 20-F(以下簡稱20-F文件)，此時距離渾水首次指責網秦財務造假已1年。

　　網秦在27日的公告中強調，未在20-F文件中對此前已經披露的2013年財務數據做任何修改，這無外乎是強調“我們一點都沒造假”，對此，非專業投資者們看了眼幾百頁天書後，只能對“沒改動”一説“姑且信了”。到底造沒造假，留給渾水去糾纏，或者留給監管部門介入調查。

　　20-F文件是中概股公司每年4月份向SEC提交的年度報告文件，這份文件詳述了前一年的全年財務數據，除了幾百頁只有專業研究人士才能看懂的財務數據外，還包括了一部分非專業投資者也能看懂的數據——股權結構，這部分數據主要是方便投資者了解公司的控制權變動以及資本運作情況。

　　SEC官網顯示，自2013年4月提交2012年20-F文件至今的18個月裏，網秦提交了近30份股東首次持股報備文件13G(13D)或股東持股變更文件13G/A，這一方面説明瞭網秦是眾多中概股公司中股票“流通性”最高的公司之一，另外一方面也註定了網秦股權頻繁變化的必然性。

　　網秦2012年20-F文件披露了截至2013年3月15日時的股權結構，今年10月27日提交的2013年20-F文件披露了截至2014年10月15的股權結構。

　　簡單對比一下2012年20-F文件和2013年20-F文件就會發現三個變化。第一個變化是，相比2013年，網秦管理層和董事合計持股比例已經減半，從原來的39.5%變成了現在的20%。

網秦截至2013年3月15日的股權結構(2012年度20-F文件)

網秦截至2014年10月15日的股權結構(2013年20-F文件)

　　第二個變化是，三位聯合創始人林宇、史文勇、周旭共同控制的持股工具RPL Holdings Limited的持股比例也減半了，從原來的19.6%變成了現在的11.3%。

　　第三個變化是，2013年3月時還持有1600萬股的紅杉資本已經從網秦股東欄中消失，補位的新股東是華岩資本(ChinaRock Capital Management)。

　　對於華岩資本成為網秦新晉大股東一事，TechWeb此前在《妖艷網秦被包養：華岩資本10個月3次翻倍增持直逼最大股東》中已經報道過，但紅杉資本清空持股一事，網秦並未在SEC文件中給予披露。

　　網秦管理層和董事的持股主要集中在三位聯合創始人身上，由這三人直接控制的RPL Holdings Limited(以下簡稱RPL)自2012年開始一直持有網秦50,352,941股B級普通股，截至2014年10月15日，RPL持有的50,352,941股B股紋絲未動。

　　這其中的一個主要原因是，2012年，RPL與網秦簽署了一項為期兩年的股票鎖定期協議，協議規定，前者2014年9月前不得出售網秦股票。如今，鎖定期已經過去近兩個月，雖然RPL還未出售股票，但已經不受禁售限制。

　　除了因為共同控制RPL成為50,352,941股B股的直接受益人之外，林宇、史文勇、周旭個人也持有少量網秦股票。

　　網秦SEC文件對三個的持股統計方法是，將三個個人分別持股數量加上RPL持有的50,352,941股數量，得出三人各自“受益持股”數量(Beneficially Owned)。因此，在計算網秦管理層和董事合計持股數量時，不能將SEC文件上顯示的三人個各自“受益持股”數量簡單相加，否則會發生重復計算。

　　林宇2013年3月15日時個人持有網秦A股數量為653,750股，B股數量為2,100,00股，此外，他當時還擁有1,125,000股B股購股權。購股權意味著，林宇有權在一定時間內購買一定數目的股票。

　　而時隔19個月後——2014年10月15日，林宇個人持有網秦的A股數量增加至2,753,750股A股，B股數量為零——這説明他已將B股全部轉化成了A股，不過，他還擁有1,875,000股B股的購股權。

　　此外，SEC文件顯示，林宇抵押了相當於550,750股A股的美國存托股(ADS)用於借貸。網秦沒在文件中披露這一借貸的用途。

　　另一位聯合創始人史文勇2013年3月15日時個人持有網秦553,750股A股，1,000,000股B股，以及2,250,000股B股購股權，但到2014年10月15日，個人持有A股數量增加至1,553,750股，B股數量為零——這説明他也將B股轉化成了A股，另外，他還有3,750,000股B股購股權。

　　與林宇一樣，史文勇也抵押了相當於310,750股A股的ADS用於借貸，借貸用途未知。

　　與林宇和史文勇相比，周旭的持股比例最低，他在2013年3月15日時個人持股量為零，手中僅有738,220股A股的購股權，但到2014年10月15日時，周旭個人持有網秦438,220股A股。

　　對比2013年3月15日和2014年10月15日的持股量時會發現，林宇、史文勇、周旭的個人持股量均發生了增加，而在共同受益的RPL持股量未變情況下，三人各自持股比例卻都發生了減半。這意味著，網秦股票總量增加了一倍左右，所以才會發生，三人的持股量雖然增加了，但沒有抵消股票總量增加造成稀釋的現象。

　　果不其然，網秦在SEC文件中表示，2013年3月15日，網秦股票總量為256,482,665股，而截至2014年10月15日，網秦股票總量為443,799,304股——股票總量增加了187,316,639股，增幅將近一倍。

　　網秦沒有在SEC文件中對股票總量增加將近一倍一事做任何説明。在2013年3月15日至2014年10月15日之間，網秦也沒有宣佈過股票增發、拆股，這憑空多出來的近2億股新股可能的來源只剩下，向員工派發股票獎勵，此前發行的可轉化債券轉化成了股票，以及為增加股票流動性向公開市場投放了新股等幾種可能，但無論是哪一種，帶來如此大規模的新股實屬罕見。

　　看完創始人持股情況，再看一下機構股東的持股變化。截至2013年3月15日，網秦三大機構股東是三位聯合創始人控制的持股工具RPL，網秦早期投資者GSR Ventures Funds(以下簡稱GSR)和紅杉資本。

　　當時，GSR持有網秦34,752,007股B股，持股比例為13.7%，紅杉資本持有15,940,523股B股，持股比例為6.2%。網秦B類股票代表著10倍于A股股票的投票權。

　　而截至2014年10月15日時，紅杉資本已經從網秦股東欄中消失，GSR曾經持有的34,752,007股B股變成了17,252,090股A股和7股B股，持股比例降至3.9%。

　　接替紅杉資本成為網秦第二大股東的是華岩資本。自2013年年底開始至今年8月份，網秦一路披露了華岩資本的4次持股變動，後者在10個月時間裏累計購入了46,090,250股A股，目前的持股比例為10.4%。

　　在紅杉資本“默默”清空持股、GSR公司3400多萬股B類股票變成1700多萬A類股票之後，網秦在外發行的B類股票幾乎全部集中在了三位聯合創始人控制的RPL手中，網秦在上市3年後完成了從早期投資者手中收回公司控制權的運作。

　　網秦SEC文件顯示，截至2014年10月15日，RPL憑藉11.3%的持股量實現對56.1%投票權的掌控。(小峰)