DoNews遊戲2月29日特稿（記者 陳某曲 ）每個期待與資本市場發生關係的遊戲公司，大概都從遊久、天神娛樂這些公司那裏獲得啟示：不論是資本對遊戲題材熱情還是股價的走勢，都在創造一個又一個的財富神話。

　　據不完全統計2015年遊戲行業並購案約50起。這其中當然有重組成功皆大歡喜的例子，但也不乏重組失敗的案例。在這些重組失敗的例子中，能夠展現的是並購重組的結局並不只是描繪的美好願景。除了跨到星河裏，還有一個掉進泥潭的選項。

　　終止資産重組，或是因為交易方存在潛在問題，自身問題難以在短期內解決，因而選擇放棄重組；或是因為上市公司本身存在問題，在註冊制越來越近的預期下，擬借殼的公司不願承擔上市公司已有的風險，寧願等待註冊制到來之後直接上市。

　　以下為在過去一年中受到市場以及遊戲行業關注的重組失敗的案例，分別是金亞科技擬收購天象互動；廣州創思兩次失敗的被收購計劃；中清龍圖解殼友利控股失敗獲賠1200萬。他們或許會給遊戲企業帶來更多的理性和冷靜思考。

　　上市公司存在潛在問題：金亞科技和山水文化

　　1、拔蘿蔔帶出泥，金亞科技深陷“創業板退市第一股”漩渦

　　原本是收購天象互動涉嫌利益輸送，沒想動隨著證監會的介入，金亞科技涉嫌重大財務造假案被查處。

　　2015年2月13日，停牌中的金亞科技宣佈重大資産重組預案，擬收購天象互動100%股權，預估值為22.5億元，初步商定交易價格為22億元。具體交易方案，金亞科技擬以13.76元/股合計發行8793.6萬股，並支付現金9.9億元，合計作價22億元收購天象互動100%股權，並擬以12.74元/股非公開發行募集資金5.5億元，2月16日復牌。

　　在資本市場，這條消息卻令金亞科技股價快速攀升，區間漲幅最高超過400%，股價從15元最高達到68元。

　　據相關資料顯示，天象互動公司的成立日期是2014年4月，註冊資本金僅為1000萬元人民幣。據公開的財務資料顯示，這家公司截至2014年年底的凈資産為1.1億元，實際收入僅有1.67億元。2015年2月，周旭輝以2.2億元的價格獲得10%的股權。

　　高達14.87倍的溢價，而周旭輝2015年2月才火線入股天象互動，同時面向本人定向增發。這令外界陡生疑慮，有利益輸送之嫌疑。迫於壓力，周旭輝辭去董事長職務，並將持有10%的天相互動股權平價轉讓給上市公司，來衝抵佔用的2.17億元資金，同時還支付了相關利息。

　　卻沒想隨著證監會的介入，原是重組涉嫌利益輸送問題，最後演變為公司涉嫌重大財務造假。2015年6月4日，金亞科技實際控制人周旭輝因涉嫌違反證券法律法規，受到證監會立案調查。

　　最終，金亞科技在6月12日淩晨發佈了關於暫時撤回重大資産重組申請文件的公告。而這只創業板熱門牛股之一的金亞科技深陷“創業板退市第一股”漩渦。

　　2、並購廣州創思，山水文化負面不斷

　　2015年1月26日，山水文化攜定增方案復牌，擬定增募資40.3億元，其中30億元便是用於收購廣州創思100%股權。

　　兩個月後，廣州創思便以山水文化“在資本市場公開的負面資訊不斷，令收購的完成存在重大的不確定性”為由終止了上述交易。在這次並購失敗後，廣州創思再次於德力股份“牽手”。

　　交易方存在問題：廣州創思和中清龍圖

　　1、廣州創思涉嫌侵權盛大，德力股份終止收購

　　廣州創思與德力股份的這場戀情始於2015年9月29日，當時停牌近半年的德力股份發佈公告稱擬購買廣州創思100%股權，合計作價25.11億元。廣州創思承諾，2015年至2017年度實現的歸屬母公司股東凈利潤分別不低於1.8億元、2.25億元和2.82億元。

　　然而，相關重組預案出爐之後的第三天，即2015年9月28日，上海數龍科技有限公司就向廣州創思發出投訴函，稱其部分手遊侵犯了盛大遊戲的著作權和遊戲特有名稱，並構成不正當競爭。

　　2015年10月份，盛大網路又親自向銀川公安局、中國證監會等有關部門報案後，案情逐步升級。2015年11月6日，公司接到相關親屬通知“廣州創思總經理和《烈焰手遊》製作人被銀川市公安局採取強制措施以協助烈焰手遊侵權案調查”。

　　2016年2月16日，德力股份一紙公告宣佈與廣州創思的“分手”傳聞。德力股份表示由於廣州創思涉嫌侵犯盛大遊戲著作權一罪案件仍在調查中，上市公司決定終止與其的重大資産重組事項。

　　2、友利控股終止收購，中清龍圖賠償1200萬

　　2015年5月6日，因籌劃重大事項于2014年9月22日停牌的友利控股終於拋出重組預案，擬作價96億元置入中清龍圖全部股權。交易完成後，中清龍圖將實現借殼上市。而友利控股也將從經營化纖製造和銷售等業務的傳統企業，化身為遊戲上市公司新貴。

　　公告出來後，友利控股次日復牌，並連續收穫17個交易日的一字漲停，股價由不到7元躍至34.6元。當時中清龍圖賬面凈資産僅4.06億元，預估增值率達到2309.57%。

　　隨後的8月份，友利控股更改原有方案，將中清龍圖100%股權的交易價格下調為77億元。該金額較預案的估值下降19.79%，調整後中清龍圖的估值增值率仍高達1715.12%。2015年9月7日，友利控股宣佈，其關於重大資産重組的申請材料獲得證監會受理。

　　但中清龍圖的借殼之路並沒有按照描繪的美好願景那樣發展。暴雪公司于3月份在中國台北提起了刑事訴訟，稱《刀塔傳奇》涉嫌違反著作權法及商標法；而隨後的5月份，DOTA2開發商威爾烏集團也加入到“維權”的行列中來，因《刀塔傳奇》擅自使用“刀塔”遊戲的名稱、商標和人物形象，將中清龍圖及莉莉絲公司訴至北京並提出數千萬索賠。

　　10月，大陸版《刀塔傳奇》突然在蘋果App Store上消失。到了11月中旬，威爾烏公司與暴雪娛樂的官方聲明讓中清龍圖陷入窘境。威爾烏公司與暴雪聲稱，蘋果公司將《刀塔傳奇》從應用商店中下架，是兩家公司基於版權及訴訟請求提出的下架要求。

　　最終2015年12月2日，友利控股發佈了重組終止公告，公告表示，為避免對友利控股公司及公眾投資者可能産生的不利影響，經本次重大資産重組各方協商，一致決定終止本次重大資産重組。在重組終止後，中清龍圖向友利控股一次性支付補償金1200萬元。

　　結語：

　　此外，收購標的業績不能滿足要求，借收購炒概念，股價波動時雙方條件談不攏也是上市公司選擇終止資産重組事項的原因。

　　而對於遊戲企業來説，客觀存在的遊戲行業的高度不確定性、過高的資産溢價率、智慧財産權風險問題，也提高了遊戲企業在面臨資本市場的風險。

　　有觀點認為無論是上市公司，還是未上市公司，只要“染”上游戲，都會被市場認可，或“講述一段很好的投資故事”。但同時也應重視背後的風險與代價，畢竟資本是把雙刃劍也同樣是一個淺顯的道理。（完）