半月來，有關上市公司山水文化的重組事項一直風波不斷。

　　因主業凋弊，這家2000年就登錄A股的“老兵”，上市以來(除2014年外)，6年盈利，8年虧損。

　　為擺脫窘境，公司欲嘗試轉型，頻頻重組。

　　2014年12月初，山水文化再拋重組草案。在資金面極度匱乏的情況下，高價收購遊戲公司，引發了外界質疑。12月30日，上交所下發問詢函件，對公司在支付能力、標的資産的定價依據等八大方面提出了疑問。

　　截至發稿，公司重組事項仍在進行中，但能否通過證監會的審批尚不得知。對於第三次重組的山水文化來説，能否轉型成功仍舊迷霧重重。

　　被上交所點名問詢

　　“一家賬面資金僅有255萬元的公司，卻要斥資3.6億元收購遊戲標的，實在感覺不靠譜。”2014年12月末，上市公司山水文化的重組預案遭遇上交所“八問”之後，有股民在股吧裏評述。

　　2014年9月6日，山水文化宣佈停牌，開始謀劃重大重組事項。三個月之後，12月9日，公司重組方案的“面紗”公之於眾。

　　當日，公司公告，擬將以支付現金方式，向7名交易對方分期購買遊戲公司掌沃無限100%的股權；而標的資産的預估值約3.6億元，預估增值率達4139%。

　　山水文化方表示，本次交易前，公司的業務定位於旅遊文化及相關産業，但目前主要業務收入仍為自有房屋租賃收入。而交易完成後，公司將增加移動終端遊戲開發業務，實現業務轉型。

　　值得注意的是，根據山水文化三季報數據，截至去年9月末，公司總資産為4.61億元，負債總額為4億元，負債率達86.76%，而貨幣資金僅為255.31萬元。因此，山水文化的自有資金無法滿足本次交易對價的要求。

　　對此，預案顯示，公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正在與第三方協商，意圖通過第三方資金支付交易對價。

　　但第三方的資金方到底是誰，公司並未公佈，引發外界詬病。

　　在質疑聲浪不斷抬高時，去年12月24日，該公司突然發佈公告，稱收到上交所有關該重組草案的審核詢問函件。

　　在函件中，上交所對山水文化的支付能力提出質疑，要求公司披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排。同時，還要求公司補充説明第三方是否與公司及交易對手存在關聯。

　　此外，針對收購標的資産的定價依據、未來經營狀況，以及山水文化對公司的控制能力等八個方面，上交所均提出疑問。

　　2014年12月30日，山水文化緊急對外公告，引出了江蘇匯金控股集團為本次交易的支付方，同時公司出具仲介機構的審核報告，來回應市場的質疑。

　　“總體看山水文化重組預案有拼湊的感覺，似乎是為發佈重組而發佈。”財經評論員熊錦秋對新京報記者評述。

　　在他看來，既然是“重大”重組草案，就該有一個完善的資訊披露，使投資者能夠完全知曉重組的各方細節，“非等到上交所發問才做出回應，這其中的拖延和逃避，雙方交易的誠意，不免讓人質疑。”

　　2次重組計劃均告吹

　　在此次重組引發眾議之前，過去一年多來走上轉型之路的山水文化並不順利；並購旅遊文化資産接連遭遇流産，股東方也被指有鉅額債務纏身。

　　山水文化的前身為ST天龍，山西一家民營企業。2000年登錄上交所，主營批發零售針紡織品、百貨、五金交電等業務。但上市多年，公司業績虧損不斷，徘徊在退市邊緣。

　　據新京報記者統計，自2000年上市至2013年，該公司6年盈利，8年虧損。業績呈虧損和盈利交替的局面，公司也長期被扣上“ST”的帽子。

　　此前公佈的三季報顯示，2014年1-9月，山水文化實現營收793萬，凈利虧損1303萬元；其中，營業收入幾乎都來自於房屋租賃，其餘業務板塊均已基本停滯。

　　主業凋弊，業績連年虧損壓頂，讓公司開始尋求資産注入，謀求轉型以保殼。

　　2013年12月，當時還名為*ST天龍發佈公告，擬發行股份收購雲南楊麗萍文化傳播公司的全部股權，意圖向當時A股火熱的影視並購靠攏。但事 與願違，2014年2月26日，*ST天龍宣佈，因公司“保殼”的不確定性，重組方楊麗萍旗下公司信心受到影響，最終交易流産，楊麗萍選擇了新三板。

　　重組失敗並未影響該公司轉型的信心。一日之後，2月27日，再次公告稱公司更名為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”，並將主營業務定位於旅遊文化及相關産業。

　　同年5月13日，公司大股東黃國忠與二股東北京六合逢春實際控制人丁磊簽署協議，計劃在未來兩年將丁磊旗下的《印象·劉三姐》運營公司桂林廣維文華注入山水文化。

　　一系列操作，點燃了二級市場熱情。公司股價從2014年2月27日的5.21元起，一路飆漲至8月4日的15.12元。

　　但誰也沒猜到，轉型話題引發市場熱情高漲之時，山水文化卻遭遇了年內最大“做空”。

　　8月6日起，媒體連續報道，稱公司大股東黃國忠以及二股東丁磊存在隱藏數億元的鉅額債務問題；隨後山水文化向黃國忠旗下的廣西鉦德定增計劃被迫中止，而黃國忠亦被山西證監局處罰，其持有上市公司股權被輪候凍結。

　　同時，8月26日，山水文化宣佈，丁磊因面臨較大債務問題，旗下資産桂林廣維暫不併入上市公司，年內第二次重組計劃告吹。

　　突如其來的“厄運”讓山水文化股價遭遇砸盤。從8月5日後，5個交易日股價跌幅超34%。9月6日，公司宣佈停牌，開始“謀劃”年內第三次重組計劃。

　　高溢價收購引質疑

　　在業內看來，山水文化轉型本身噱頭大於內容，炒作大於實質。而重組遊戲更遭上交所“逼問”，重組前景並不明朗。

　　“目前重組事項還在進行中，一旦有最新進展公司會及時公告，別的不予置評。”1月8日，公司董秘辦工作人員回應新京報記者時表示。

　　實際上，對於投資者來説，即便山水本輪重組成功，其收購標的資産是否能給上市公司帶來實質利好，公司轉型道路會否因此順暢，也值得商榷。

　　查閱其收購標的掌沃無限的資料，這家公司成立於2012年的9月。主營業務為移動網路遊戲的開發，公司成立一年之後獲得天使投資人徐小平旗下的真順時代以及網秦的五嶽天下近千萬元投資。

　　2014年6月，該公司推出了第一款移動網路遊戲《三國戰神》。截至2014年11月底，《三國戰神》累計註冊玩家數量超過355.49萬人，累計充值金額達到4709.68萬元。

　　財務數據顯示，掌沃無限2014年1至9月實現營收726.06萬元、凈利潤265.67萬元；截至2014年9月30日，掌沃無限的凈資産為851.79萬元。

　　“目前A股上市公司並購手遊的熱度基本已經消退，沒想到還有上市公司花大價錢收購手遊資産。”北京一位手遊公司的運營部經理告訴新京報記者。

　　他認為，從山水文化收購掌沃無限的價格看，41倍的溢價並不低。“掌沃無限的營收更多是依靠主力産品《三國戰神》，而目前手遊市場競爭異常激烈，單一産品的週期在縮短，應該説未來實現上市公司的業績對賭，會有一定壓力。”

　　與此同時，該人士還表示，上市公司本身從未涉及過遊戲從業經驗，與遊戲公司本身團隊如何融合，都會是未來可能存在的問題。

　　“山水過去一系列的動作看，拋出重組概念，有炒作股價和尋求做高市值的嫌疑。”財經評論員熊錦秋表示，即便未來重組預案通過，能否給公司帶來實 際的利好，提升公司的業績和利潤，仍未知，投資者應謹慎對待，不盲目追逐重組股票。“如果最終重組被叫停，很可能又是一次炒作的噱頭。”

　　上海傑賽律師事務所律師王智斌則認為，目前山水文化重組的最終結果並不明晰。但如果公司本身存在資訊披露問題，建議證監會可以介入調查。一旦出現虛假交易和操縱市場的行為，就可依法懲罰，維護多數投資者的利益。