近期多家上市公司集中上演控制權爭奪戰 資本逼宮？

　　不論王石會不會被出局，康達爾董事們會否被清盤，管理層甚至企業創始人被“掃地出門”的戲份一直在綿延上演。剛剛過去的6月，汽車之家、盛大遊戲也都各自演繹了控制權爭奪戰，管理層也無一例外地都處在了下風。對此業內人士指出，作為投資人有必要反思，收購兼併到底對自身、對企業意味著什麼，其真正的意義與作用在哪，以有效避免事與願違的收購。

　　毫無疑問，近期國內資本市場上最奪人眼球的是萬科的宮斗大戲，從寶能連夜發聲反對萬科牽手深鐵，繼之提議罷免包括王石、鬱亮在內的萬科全部董事，劇情高潮疊起，火藥味越來越濃。在王石們之前，已有為數不少的管理層或創始人被清洗，而諸多案例表明，資本與管理人的較量，後者幾無勝算。這讓那些正在或可能遭遇“野蠻人”敲門的企業管理層更加如履薄冰。

　　熱點

　　萬科宮斗大戲升級為“三國殺”

　　7月4日，停牌半年之久的萬科將恢復交易。在復牌之前的短短數日，萬科股權爭鬥劇情已經幾番急轉，6月26日，擁有萬科24.29%股權，被萬科管理層視為“野蠻人”的寶能係發難，要求召開臨時股東大會，罷免包括王石、鬱亮在內的萬科上市公司10位董事和2位監事。這是自6月23日以來寶能係第二次發聲。此前由於寶能係與萬科目前的第二大股東華潤一致反對，導致深圳地鐵和萬科的重組預案幾近流産。此番寶能係《關於提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知》更為直接地暗示，寶能希望出局的不僅僅是深圳地鐵，還包括萬科的管理層。

　　回顧萬科之戰，從爆發至今已近一年。自2015年7月開始，寶能係旗下公司鉅盛華與前海人壽數度斥資在二級市場舉牌萬科，至2015年底萬科停牌，寶能係持有萬科股份的比例約24%，超越華潤成為新任第一大股東。為對抗“野蠻人”，萬科管理層祭出以增發新股的方式引入新股東深圳地鐵，但這一招式被業內解讀為動了原大股東華潤的奶酪(稀釋了原股東權益)，華潤迅速轉身與“野蠻人”結盟，與萬科管理層公然開撕，聯手寶能反對有關引入深圳地鐵的重組方案，並稱萬科己實質成為內部人控制企業。原本只是萬科管理層與寶能係之間的爭鬥，一朝升級為“三國殺”。

　　6月26日，還沒進入董事會的寶能係又出大招，將矛頭對準萬科整個董事會和監事會，萬科公告稱，鉅盛華及前海人壽提議召開臨時股東大會，議案包括罷免10名董事及其2名監事職務，分別是王石(董事會主席)、鬱亮(兼任總裁)、喬世波、王文金、孫建一、魏斌、陳鷹、華生(獨董)、羅君美(獨董)、張利平(獨董)。2名監事是解凍和廖綺雲。

　　跟隨著劇情變換，輿論與監管也幾番轉換風向，連交易所也忍不住張嘴發問。6月27日晚間，深交所向華潤及寶能係分別下發關注函，要求雙方各自説明二者是否互為一致行動人。深交所提及，近日多家媒體質疑，華潤及寶能係存在諸多接觸密談，亦有同時宣佈聯手否決萬科深鐵重組預案之舉，涉嫌形成關聯和一致行動人關係。

　　至6月30日晚間，華潤在官方微信公眾號表態，稱對於此前寶能要求罷免萬科董事、監事的提案，華潤有異議；並稱華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。但儘管如此，王石們的去留依然是個未知數。始終被視為現代公司治理典範的萬科，管理層遭資本逼宮，未來陰影重重。

　　翻版

　　康達爾的“寶萬之爭”打得正火

　　當然，關於資本與管理人的爭鬥並非自萬科開始，王石也並非被資本清洗的唯一高管。就在寶萬爭鬥的同時，深圳上市公司康達爾的大股東也與管理層打得正火，其中招式之兇悍不輸寶萬。7月1日，康達爾發佈公告，稱京基集團起訴公司11名董事侵害京基集團股東權利並索賠4900萬元，同時以單獨持股10%以上股份的股東的身份提議召開臨時股東大會，提出罷免公司全體董事和監事並重新選舉的議案。

　　去年9月，地産商京基集團聯合兩位“超級散戶”舉牌康達爾，數據顯示，京基集團與一致行動人共計持有康達爾約31%的股份，與第一大股東深圳市華超投資控股集團有限公司及其一致行動人僅一步之遙，後者持股比例為31.66%。

　　據資料，康達爾業務涵蓋都市農業、公用事業和房地産等諸多領域，而在深圳打造了地標建築京基100的京基集團，也是一家多元化集團，旗下包含地産、商業、酒店、物業、餐飲、高爾夫、金融等多個業務。雖然持有康達爾超過三成股份，京基在董事會中卻未有一席之地，康達爾董事會共11個席位，董事長由公司實際控制人羅愛華擔任，董事會任期三年，從2015年6月到2018年6月。

　　由此，隨著6月29日年度股東大會臨近，京基遞交臨時提案，意欲改組康達爾董事會。今年的6月20日，康達爾就曾發佈公告稱，收到京基集團發來的《關於提請2015年股東大會增加臨時提案》的通知，請求在股東大會上罷免公司現任的全體董事和監事並重新選舉新的董事和監事，同時要求公司撤銷《第八屆董事會2015年第六次臨時會議決議》並撤回相關案件起訴。不過，康達爾董事會以京基集團未依法及時履行公告義務，拒不履行配合義務，違反承諾為由，拒絕接受京基集團向董事會提交的臨時提案。

　　關注

　　資本逼宮戲裏悲催的管理人

　　暫且不論王石會不會被出局萬科，康達爾董事們會否被清盤，管理層甚至企業創始人被“掃地出門”的戲份一直在綿延上演。剛剛過去的6月，汽車之家、盛大遊戲也都各自演繹了控制權爭奪戰，管理層也無一例外地都處在了下風。

　　6月27日，平安信託與汽車之家管理層就汽車之家的股權爭奪戰宣佈落幕，當天，汽車之家董事會宣佈，原平安健康總經理陸敏成為新任CEO，原汽車之家CEO秦致離職，一併離開的還有CFO鐘奕祺。從中國平安以16億美元入股汽車之家，以47.4%的佔股成為最大股東以來，這一結局已經在業界的預料之中。

　　而平安扮演“野蠻人”的角色早已輕車熟路，在汽車之家之前，平安入主上海家化一役持續兩年半之久。 資料顯示，2011年11月，上海家化改制完成，平安信託旗下公司平浦投資以51.09億元競得上海市國資委持有的家化集團100%國有股權，持有上海家化股份的27.5%，成為上海家化新任控股股東。但在短暫的蜜月期之後，公司管理層與大股東之間的關係變得微妙。由於雙方在文化和戰略上存在諸多爭議，大股東與原有管理團隊的矛盾被激化，雙方最終兵戎相見，上海家化的管理層被清洗，原董事長葛文耀、總經理王茁相繼遭罷免。同時，三年多的時間，上海家化的股價從高峰時75元跌至34元。

　　最為悲催的創始人，當屬雷士照明的吳長江。2012年12月，吳長江與資方賽富亞洲投資基金合夥人閻焱由於不同管理風格等爆發戰爭，在歷經辭職、逼宮資方、員工罷工、經銷商混戰等一系列風波後，回歸雷士照明的吳長江引入同行德豪潤達，但隨後雙方也迅速交惡，吳長江與“盟友”德豪潤達的董事長王冬雷上演“全武行”。在這場爭鬥中，吳長江最終失去了他的江湖，2014年10月28日，警方介入雷士照明內鬥，吳長江涉嫌挪用資金被立案偵查。2015年1月12日，吳長江被惠州市公安局正式逮捕。

　　財經觀察

　　資本更換管理層不存在對與錯

　　上市公司控制權爭奪不罕見，但今年格外密集。産業資本捕獵上市公司目標各異、目的各異，但不可否認的是，2015年下半年以來A股巨幅下跌繼之以持續低迷，為捕獵者提供了爭食上市公司股權的絕佳良機，正是在股災期間，産業資本收集了大量的廉價籌碼，側面導致股權爭奪戰硝煙瀰漫。

　　從股權爭奪的公司來看，具有豐富土地儲備、擁有充足現金流，或當前經營不善但仍擁有核心競爭力，或前幾大股東持股分散群龍無首，這些都成為資本的圍獵標的，或許可以揭示出各路資本爭奪上市公司股權的路徑。

　　而對於被資本洗刷的上市公司，有業內人士論斷，無論資本方是蓄謀已久還是乘虛而入，幾乎所有的資本在介入之後，第一件事都是從更換管理層開始，這是一種選擇，不存在對與錯。但市場上正在發生或已經發生過的所有案例，現在的萬科、盛大、康達爾，過去的上海家化、雷士照明，都為市場提供了極有價值的研究實例。作為投資人有必要反思，收購兼併到底對自身、對企業意味著什麼，其真正的意義與作用在哪，以有效避免事與願違的收購。而對於創始人和管理人而言，管理者不僅要思考未來如何做好管理，還要思考如何平衡與資本之間的關係，後者將更加關乎到企業的發展命運。在股權為王的時代，融資稀釋股權之初，更要慎之又慎，以免有朝一日公司淪為各方博弈的角鬥場。

　　同時，無論是資方、管理方還是監管部門，都應該也需要打起精神維護公司的正常運轉和股東的正當權益，針對中小股東的保護措施也應到位，謹防中小股東成為爭奪戰的“炮灰”。

　　據了解，在萬科復牌前夜，中證中小投資者服務中心有限責任公司第一時間公開發出聲音：“寶萬之爭”，中小投資者合法權益必須得到維護。投服中心表示，目前已知的資訊和中小投資者反映的情況來看，去年7月份以來，“寶萬之爭”中小股東獲取資訊並不充分，知情權行使不足，對公司治理的參與程度十分有限，中小投資者的各項權益並未得到充分維護。

　　投服中心因此呼籲“寶萬之爭”的各相關方要在法律法規和監管規則的框架內，本著維護資本市場秩序和中小投資者合法權益的原則，積極回應質疑，滿足中小投資者的知情權；理性採取措施，本著對上市公司及其投資者高度負責的態度，促使上市公司正常持續穩定經營和長期健康發展，為全體股東帶來持續的未來回報。投服中心同時呼籲廣大中小投資者，珍視自己的股東權利，積極行動起來，做積極股東、理性股東，通過自己或委託他人，行使知情權、質詢權、建議權和表決權等法律賦予的權利，維護自身切身利益。

　　文/本報記者 齊雁冰