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並購重組再戴緊箍重組復牌需開媒體説明會

2016年07月02日07:32 京華時報 作者：敖曉波

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　　史上最嚴並購重組新規影響持續發酵。在昨天召開的證監會新聞發佈會上，證監會新聞發言人張曉軍表示，為強化證券交易所一線監管，證監會首次明確重組上市項目復牌前一律召開媒體説明會。在監管威力下，昨天，終止並購重組公司再度擴容。

　　■監管動態三方面加強重組上市監管

　　繼6月17日證監會發佈《上市公司重大資産重組管理辦法》（修訂稿）對外公開徵求意見之後，昨天，證監會再度表態，在頒布法規的同時，也要做好制度落實工作，配套保障措施要切實跟進。證監會未來將從三方面加強重組上市行為後續監管。

　　首先，證券交易所強化一線監管。首次明確重組上市項目復牌前一律召開媒體説明會，上市公司現控股股東、實際控制人、董事會、董監高、重組方、仲介機構等相關各方均應參會回應市場關注，充分接受市場監督。

　　其次，證監局加強現場檢查。重組上市項目草案披露後，一律安排現場檢查；對2011年證監會明確重組上市規則以來已經實施完畢的重組上市項目，也要分批開展現場檢查，進行重組上市項目“回頭看”；檢查發現違法違規行為的，嚴肅查處。

　　第三，嚴格監管執法。貫徹披露即負責原則，方案中止或終止的，不得豁免資訊披露法定責任；堅決遏制違法違規行為，仲介機構同步問責；抓典型個案，加強業績承諾監管，持續督促重組方履約踐諾。

　　交易所發佈媒體説明會指引

　　昨晚，上交所發佈《上海證券交易所上市公司重組上市媒體説明會指引》。對參會人員、會議地點和方式、會議程式和信披等方面，做了具體規定。

　　具體來看，首先，指引將涉及重組上市的所有相關方納入出席範圍，包括上市公司董事、監事等相關人員，還包括標的資産的實際控制人、仲介機構的簽字人和經辦人。

　　其次，指引要求媒體説明會應保證應邀參會媒體的獨立性和專業性。為確保媒體説明會能夠如實反映市場疑問，要求上市公司應當邀請證監會指定的資訊披露媒體參會，且數量不得少於三家。

　　第三，對於説明會召開的地點和方式，上市公司應當在交易所交易大廳或其他經認可的地點召開，並進行全程網路直播。

　　第四，説明會的各項程式也在其中。指引要求，會前，要求上市公司通過臨時公告及時披露説明會預告，並提前收集媒體和投資者關心的問題。會議期間，相關方應先全面、如實介紹重組上市情況，保證媒體充分發問，並對説明會的最短時長做出限定。會後，要求上市公司如實披露説明會情況，並補充回答説明會未予現場回復的問題。

　　最後，為防止説明會出現不當回復，明確參會各方應使用事實描述性的語言，不得存在虛假陳述和誤導性陳述。

　　■官方解讀

　　從源頭上規範重組上市行為

　　證監會方面表示，《重組管理辦法》（修訂稿）從源頭上規範了重組上市行為，社會各界對嚴格重組上市監管的預期比較明確，氛圍已經形成。

　　但在頒布法規的同時，更要做好制度落實工作，配套保障措施也要切實跟進。因此，證監會貫徹依法監管、從嚴監管、全面監管的要求，研究形成嚴格重組上市全鏈條、全環節、全主體的監管安排。

　　強化媒體和投資者監督機制

　　上交所新聞發言人昨天表示，與常規的重大資産重組相比，重組上市的方案複雜及市場關注度更高、涉及各方的利益博弈更複雜、滋生違法違規行為的可能性更大，對投資者切身利益的影響也更為直接。

　　因此，在制度層面作出優化後，事中事後的資訊披露監管需要同步跟進，媒體和投資者的監督機制需要同步強化。

　　■市場反應

　　多公司重大資産重組終止

　　記者注意到，持續高壓的監管態勢下，昨天又有ST宜紙、*ST八鋼、京城股份等3家公司主動宣佈終止重大資産重組。

　　ST宜紙公告稱，經公司董事會6月28日審議，公司決定終止重大資産重組事項。