儘管已以全新的定增預案替代被終止的資産重組計劃，並激發股價再度上揚，齊心集團前次重組終止所引出的諸多問題還是招致監管部門的高度重視。深交所于3月30日向公司發出關注函，提出七條追問，其中重點直指齊心集團重組失敗的禍因——標的公司業績承諾難以達標。而業績承諾與現實情況間的巨大落差，在此前的重組失敗案例中也屢有出現。

　　回溯公告，齊心集團因籌劃重大資産重組于去年7月2日起停牌，並在11月19日復牌併發布重組預案(修訂後)。據預案，公司擬作價9億元分別向武漢投資、付文、任偉、丁寶勝等35名交易對象發行股份並支付現金購買其合計持有的志誠泰和100%股權，同時擬募集配套資金不超過5.7億元。 志誠泰和主要從事設備批發、零售、銷售技術支援、售後設備維護、物流管理、相關軟體開發及應用、資訊系統整體解決方案等業務。標的公司的2015至2017年承諾扣非凈利潤分別達5000萬、6000萬、7200萬元。

　　事實上，齊心集團早在去年11月16日就收到過深交所對此次重組的問詢函，其中關注的一個重點即為志誠泰和所作出的業績承諾。據當時的問詢函揭示，標的公司2015年1-7月實現的凈利潤數額為-541.17萬元，此數據與全年5000萬元的承諾凈利潤相去甚遠。深交所當時便要求上市公司解釋標的公司凈利潤的季節性波動並説明業績承諾的適當性。

　　至11月18日晚間，齊心集團披露回復公告。公司首先列舉志誠泰和各業務2013至2014年的1-7月的相應凈利潤及佔全年凈利潤的比重。比如，標的公司2013年1-7月渠道業務凈利潤為-230.39萬元(佔全年比例為-11.49%)；2014年同期相應數據則是-0.58萬元(佔全年比例為-0.03%)。據此，公司得出標的公司下半年整體經營利潤實現情況要明顯好于上半年，存在凈利潤季節性波動的結論。此外，對於業績承諾適當性，公司表示通過一系列估算，標的公司雖然在2015年1-7月虧損，但考慮到標的公司業務季節性特點及其項目預算情況，5000萬元的業績承諾具有可實現性。

　　如今，“具有可實現性”的描述卻落空。齊心集團近日發佈的終止重組公告顯示，根據公司盡調結果，標的公司截至去年7月31日扣非後凈利潤為-500.66萬元，但根據2015年全年審計結果，全年扣非後凈利潤已超過5000萬元。不過，經會計師事務所審計，其中滿足審計所需資料、可確認凈利潤的金額尚未達到5000萬元。

　　對此説法，深交所在關注函中提出七條追問，分別就終止重組的決策細節、原因及合理性、業績承諾與實際業績産生差異的原因、公司董監高是否勤勉盡責、知情人買賣股票情況、資訊披露是否合法合規、後續安排及違約處理措施等要求齊心集團進行自查和説明。

　　與此同時，在3月30日齊心集團就終止重組事項召開的投資者説明會上，也有投資者疑惑，為何公告重組計劃後拖了這麼久才公佈終止重組。公司方面給出的回答是，發佈預案時未發現異常，同時公司根據財務預測數據及資料，對標的公司全年實現5000萬元的業績承諾有信心。但是，標的公司2015年全年審計過程又受春節影響，所以終止重組有所延遲。

　　有市場人士對此表示，“最重要的還是需要知道公司董事會知曉標的公司全年業績無法達標的時間點。”在最新的關注函中，深交所特別要求上市公司説明2015年11月19日至2016年3月26日期間，董監高及關聯人、交易對方等內幕知情人買賣公司股票的情況。

　　根據深交所要求，齊心集團應于4月8日前報送相關説明材料。