兩董事投下反對票 天龍集團高估值收購遭質疑

　　在監管層嚴查“忽悠式”重組的大背景下，有些上市公司已知難而退，有些公司在董事會審議並購方案時內部出現了明顯分歧。天龍集團是最新案例。

　　天龍集團今日披露的董事會會議決議公告中，關於公司購買快閃科技100%股權議案的表決結果出乎意料。董事會成員邸倩和王娜均投出了反對票。據公告，邸倩認為快閃科技業務轉型完全缺乏承接性、盈利預測缺乏基礎，王娜則質疑該標的其業務的真實性和可持續性。

　　事實上，深交所也曾在天龍集團披露重組預案後對其下發了包括13大類問題的問詢函。並重點關注了快閃科技的收入可持續性、估值合理性以及客戶依賴風險等方面。

　　兩名董事明確反對

　　先來看天龍集團對於快閃科技的收購方案。根據公司最新披露的報告書顯示，公司擬以34.77元/股的發行價格發行1543.6萬股及支付現金3.58億元，作價8.94億元收購快閃科技100%股權，增值率高達3537.99%。

　　天龍集團彼時披露的收購預案顯示，該標的2015年業績同比呈現較大增幅。數據顯示，快閃科技2015年實現營業總收入2.07億元，實現凈利潤2151萬元，較2014年同比分別增長836.05%和600.06%。而這正是邸倩投出反對票的主要原因。

　　邸倩的反對理由顯示，快閃科技2014年與2015年的核心業務從業務模式、渠道到直接客戶、媒體不具有承接性，業務轉型及經營業績的提升缺乏合理性支援，對未來的盈利預測缺乏基礎。邸倩表示，投出反對票是為避免此次收購對公司的盈利能力造成影響。

　　資料顯示，快閃科技2014年以承包“快播”的廣告位並向廣告代理商分發為核心業務。2014年底，快播因傳播涉黃、盜版內容被有關機構查處後，2015年快閃科技將主營業務調整為以騰訊廣點通平臺業務為主。在沒有業務轉型鋪墊的情形下，其業績隨之産生大幅增長。

　　王娜投出反對票的理由則是在於客戶構成以及業務可持續性方面。預案中快閃科技2015年前五大客戶中，北京指間互娛科技有限公司、上海銀橙文化傳媒股份有限公司及北京掌握時代廣告有限公司均為同業廣告代理公司，其中北京指間互娛科技有限公司銷售收入佔比27.98%，上海銀橙文化傳媒股份有限公司佔比7.21%。

　　對此，王娜認為，快閃科技的主要客戶為同業廣告代理公司，與其他同行的客戶構成有較明顯的不同。快閃科技同類的可比公司中，派瑞威行主要客戶均為電商類直接客戶，如唯品會、1號店、易迅網等；億科思奇主要客戶亦為手機遊戲、移動出行等直接客戶。

　　此外，王娜還對快閃科技業務的真實性和可持續性存疑。公告顯示，快閃科技2015年前五大客戶佔比來看，快閃科技前五大客戶佔比72.28%，其中前兩大客戶佔比超過50%。同時，2015年快閃科技的前五大客戶除北京友緣線上網路科技有限責任公司外，均較2014年發生了變化，客戶穩定性較差且客戶集中度較高。

　　深交所曾深度問詢

　　對於上述公司董事提出的種種質疑，深交所給天龍集團下發的問詢函中也均有提及。顯然，天龍集團的回復並未打動二位董事。

　　天龍集團在回復深交所關於快閃科技銷售收入大幅上升的合理性和可持續性時表示，業績上升係快閃科技在自有平臺業務收入上升的情況下，相繼開展了第三方平臺業務和專有品牌推廣業務所致。而移動行銷行業高速發展、市場規模的快速擴大給業務帶來可持續性。

　　深交所的監管函中，也曾涉及王娜提出的關於標的公司對前五大客戶的依賴風險以及是否有保持客戶穩定性措施的問題。數據顯示，快閃科技2015年來自前五大客戶的收入佔比同比增長了12.05%，達到72.28%。

　　除盈利能力等問題外，深交所還注意到快閃科技歷次股權轉讓中多次出現低價或無償轉讓股權的情況。預案顯示，2014年3月李楠以1元作價將持有的30%股權轉讓給新媒資訊；隨後的2014年8月，新媒資訊以1000元的價格將上述股份轉讓給劉麗。2015年7月劉麗又將30%股權無償價格轉讓給李楠。

　　關於上述股權轉讓的作價依據，天龍集團表示三次股權轉讓發生時，快閃科技的實繳註冊資本仍為0元。因此，轉讓各方協商以較低金額轉讓，由受讓方在受讓股權後承繼出資義務。轉讓原因方面，受讓新媒資訊為拓展商業合作。而劉麗和李楠的受讓則出於個人投資原因。

　　據悉，快閃科技目前的團隊僅數十人，除黃河等兩至三名核心人員外，均為基層業務人員，缺乏中層管理人員梯隊建設。整體團隊對黃河個人的依賴較大，團隊整體抗風險能力較弱，若核心人員離職將對業務産生較大影響。

　　監管層近兩年來一直督促上市公司持續提高重組資訊披露品質，嚴格要求公司按規則充分披露重組事項並充分揭示風險，加大對重組中存在突出問題的監管力度。比如，對於高估值高業績承諾問題，要求公司充分説明評估增值的原因與合理性、業績承諾的具體依據與合理性。