縱觀中國證券市場，並購往往是上市公司股價快速上漲的一個重要原因，如果誰能在上市公司重大並購消息之前，買到該公司股票，通常就會有預想不到的收益。然而，短期狂喜過後，從長遠來看，又有多少並購，特別是跨界並購，能達到並購的預期效果？
5月25日晚間，停牌兩個多月的先鋒新材發佈公告稱，公司擬以發行股份及支付現金收購公司實際控制人盧先鋒控制的四明投資100%股權，從而將增加牛奶業務，旨在實現主營業務的雙向並行發展。公司股票將繼續停牌。由於該項並購涉及跨界，因而引發業界高度關注。
儘管跨界並購並未被“一刀切”，但隨著監管趨嚴，不少上市公司已經“不戰而退”。有統計顯示，今年以來A股已經有不少於88家已經公佈預案的上市公司宣佈終止並購重組。其中，有33家上市公司的並購重組涉及跨界。
逆流勇進
先鋒新材在公告中稱，為進一步增強企業盈利能力，做強做大上市主體，實現公司跨越式發展，公司擬發行股份及支付現金收購公司實際控制人盧先鋒控制的香港四明投資有限公司100%股權。四明投資已於今年3月收購了澳大利亞VDL公司主要經營性資産和業務。此外，公司擬在發行股份及支付現金收購四明投資股權的同時配套融資。
商務部官網資訊顯示，始建於1825年的澳大利亞VDL公司為澳大利亞最大單體牛奶供應商，已連續7年刷新産量紀錄，乳品産量飆漲近150%，上財年共産出766萬千克乳固體，年增幅14%。
而資料顯示，先鋒新材主營業務為高分子複合遮陽材料産品的研發、生産和銷售。截至一季度末，公司實際控制人盧先鋒直接持有17295.8萬股，持股比例為36.49%。公司近年來業績並不算佳，去年實現凈利潤3135.11萬元，同比增長1.25%，每股收益0.07元。
對於此次收購，先鋒新材表示，將通過收購擁有澳大利亞最優質的奶源，在不減少原奶供應的同時，增加鮮奶業務，拓展業務渠道，將澳大利亞鮮奶直接原裝進口銷售給國內消費群體，為上市公司增加牛奶業務，從而將實現上市公司主營業務的雙向並行發展，從而進一步拓寬上市公司的發展前景和盈利能力。
公告稱，由於本次收購標的資産為境外資産，涉及跨境審計、評估等事項，具體收購方案需進一步論證、完善，鋻於該事項程式複雜，涉及面廣，尚存在不確定性，為避免公司股價異常波動，公司股票將繼續停牌。
當然，熱衷跨界並非只有先鋒材料。
此前，上市公司昇華拜克于5月20日晚發佈公告稱，其收購網遊研發商炎龍科技擬轉型“泛娛樂”的並購方案獲中國證監會有條件通過。這意味著，監管層對於跨界定增並購並未“一刀切”式叫停，這給市場相關方吃了顆“定心丸”。
跨界有理
綜合Wind資訊和同花順數據統計顯示，截至5月24日，公佈定增預案的605家上市公司中，有117家上市公司是定增跨界收購。這其中，有世紀華通、星美聯合、大連友誼等24家涉及網際網路金融等四大行業，佔比約20.51%。
為何上市公司對網際網路金融、遊戲、影視、VR四個行業的跨界定增並購特別熱衷呢？
對此，上海財經大學金融學院院長助理、副教授曹嘯在接受《國際金融報》記者採訪時指出，跨界並購頻繁跟中國以及全球宏觀經濟密切相關。
“從全球範圍來看，當前傳統行業蕭條，技術變革速度迅猛，在技術創新的驅動下，家庭的消費、企業生産模式的‘非常規變動’越來越快，在這種背景下，資本市場對於傳統投資項目估值給得較低，市場更偏愛盈利想像空間比較大，發展前景相對明確的投資項目。”曹嘯認為，現在中國資金比較充沛，但同時優質的標的比較稀缺，“換言之，就是既缺想像發展空間，又缺明確項目”。
上海交通大學上海高級金融學院教授蔣展在接受《國際金融報》記者採訪時也明確表示，現在中國傳統行業出現産能過剩、效率下滑等現象，企業出於生存的需要，就會出現想轉型的需求，然而，在産業飽和的情況下，企業很難繼續在原有的領域深耕。“轉型並非易事，尤其是自力更生從頭做起，一沒有相關行業的知識儲備，二沒有人才儲備，而跨界並購就是條捷徑。傳統企業跨界並購一般看中現金流穩定、利潤比較好的新興行業”。
然而，蔣展也同時指出，以遊戲行業為例，真正比較好的優質資産其實非常稀缺，如果一涌而上，就會導致良莠不齊的企業估值被哄抬上去，這對上市公司將來的發展很不利。
“中國企業對跨界並購的熱衷還有一個重要原因：由於中國的資本市場並不是特別關注技術創新，市場習慣於找題材，講故事，以求掙快錢，這些資本並沒有足夠的耐心，去扶持企業長期創新穩健發展，所以跨界並購成了快速賺錢的捷徑。”曹嘯指出，如果一家公司未來前景很明確、盈利空間很大，它很少會被收購，或者按照合理的價格被收購，這是因為中國企業非常看中控制權，一旦被並購就往往失去了控制權。“願意接受報價的企業，要麼就是對方提供的價格非常高，要麼就是明知不值錢。這種惡意並購最後會造成一種結果：就是真正注重創新的公司，它們並沒資本想像的短期快速增值空間，因此，這才是當前監管層對跨界並購重視和收緊的關鍵。”
復旦大學管理學院會計學系副教授李雲鵬在接受《國際金融報》記者採訪時指出，“過去20年股價回報率最牛的公司，有40%得益於不斷並購，而且很多並購産生了比較好的效果，但是中國資本市場散戶比重過高，使得市場整體依然不成熟不理性，所以很多公司只是迎合市場，看到當下最熱門的領域，然後進行並購，這當中，可以看出，很多並購看不出企業有明確的定位規劃，僅是為了迎合市場。”
保護中小散戶
那麼，如何保護那些熱衷跨界並購公司背後的中小投資者？
今年2月份，金瑞礦業發佈消息稱，公司擬合計作價7.2億元收購廖繼志等8名股東持有的成都魔方100%股權。金瑞礦業的主營業務為煤炭及鍶鹽産品的生産銷售。受産能過剩，國家戰略資源調整的影響，煤炭消費和市場容量持續下滑，近年來公司盈利能力出現大幅下滑。金瑞礦業擬將煤炭資産出售，並通過此次交易進入未來盈利能力強、資産品質良好的遊戲行業相關資産。時隔3個多月之後，5月21日，金瑞礦業宣佈終止此次收購，理由是收購標的業績未達標。
另一起案例來自於三聯商社，該公司擬通過發行股份及支付現金購買德景電子100%股權，交易作價9億元；同時擬向國美控股等3名投資者發行股份，募集總額不超過9億元的配套資金。三聯商社當前主業為家電零售業，交易後將開始涉足行動通訊設備製造領域。該交易方案發佈後不久，即有媒體報道指出三聯商社的標的業績存疑，公司隨後發佈聲明予以否認。但按照證監會5月18日發佈的公告，三聯商社發行股份購買資産未獲得通過的審核意見，正是由於“標的公司盈利能力具有較大不確定性”。
“並購本身有風險，這種不確定性比較大的跨界並購風險就更大，跨界並購中一些固有的利益衝突比較嚴重，弄不好就會變成稍瞬即逝的狂歡。不少跨界並購在把公司的估值結構，尤其是並購標的公司的估值抬得比較高，實際上對於投資者，尤其是外部投資者、中小投資者不公平，因為他們對相關資訊掌握不到位，卻要承擔風險。”曹嘯認為，監管層收緊的並購和定增主要針對的是缺乏協同效應、項目前景不明確風險比較高的項目，避免“講故事”和“忽悠”式並購，目的是增加惡意的估值操縱性成本的約束，避免一級市場和二級市場雙重泡沫，讓市場能夠更加理性。但同時他也認為，監管當局要考慮的核心是如何保護投資人的利益，事前能夠允許小股東退出，強化資訊披露，事後進行“嗅覺測試”，即事後若發現並購效果不好，需要企業拿出自己沒有惡意操縱價格的證明。
“在美國資本市場，反而是同行業並購反響更好，資本市場認可度比較高，但在中國卻並非如此，中國資本市場以各種炒作為主，所以監管層需要對這種行為加以控制，進而保護中小投資者。”蔣展認為，現在光靠市場化的機制來解決還不夠。
從長遠來看，監管層還應該加強培育市場的力量。李雲鵬建議，“這需要很長一段過程，當務之急，證監會應該加強培育市場識別的能力。為什麼像中國香港、美國這樣的成熟市場就沒有那麼多跨界並購，主要是這些市場機構投資者偏多，投資更趨理性。”
(責任編輯：曹霽晨)
